常山股份(000158)广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立

广发纽带股份股份有限性公司

四处走动的石家庄常山纺织股份股份有限性公司

发行股购置资产筹集交际资产

孤独财务参谋对演奏的达到最低点联想

孤独财务参谋

6月2日15

资格和付托

搁浅《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国纽带法、股票上市的公司次要成绩

资产重组有规律的的 、公消息当播音员质地与体式原则 26 号

——股票上市的公司严重资产重组用功包装》和《四处走动的眼镜股票上市的公司严重资产重组多少

金科玉律有规律的等。,广发纽带股份股份有限性公司(以下约分广发纽带)、

“本孤独财务参谋”) 无怨接受石家庄常山纺织股份股份有限性公司(以下约分“常山股份”、

“公司”、公司或股票上市的公司付托,石家庄常山纺织股份股份有限性公司

发股份购置资产及交际融资及中间定位约定、因此重

组”或因此严重资产重组”)的孤独财务参谋。广发纽带被纽带业认可

务规范、道德眼镜,按照善意、费尽心血的尽职的姿态,嗣后详细的考察,正确的这次

严重资产重组的实施,该当孤独停止。 认可联想。

全球财政经营局搁浅以下资格宣布了达到最低点联想:

1、孤独财务参谋四处走动的达到最低点孤独人士的联想

搁浅参与者这次市的各当事人粮食的消息,前述的消息粮食者已编制了孤独的决算表。

参谋辩解,所粮食的一切的包装和材料都是真实的。、正确、完全、即时,不注意严重的遗产

漏、虚伪或给错误的劝告性陈说,也它的现实。、正确性、完全性和即时性。

2、孤独财务参谋对,对

这次达到最低点质地的现实、在正确性和完全性尊重的完全性和可信性、费尽心血的任务和任务。

3、孤独财务参谋不注意付托或付托若干另外

本栏中使详细化的若干消息也若干解说或解说。这孤独的财务参谋招引了到处的投入

者仔细里德股票上市的公司正确的这次重组公报的发股份购置资产回转、查帐音色、法

律联想书、资产评价音色及另外中间定位包装及中间定位公报人,并求教于引用包装。

4、本孤独财务参谋联想不恢复对常山股份的若干投入提议,以投入者为根底

因Indepe作出的若干投入决策而发生的中肯的风险,这么孤独的财务参谋过失

承当若干职责或任务。

2

释 义

除非另有有规律的。,达到最低点联想说话中肯下列的措辞或缩写具有:

股票上市的公司、常山股

指 石家庄常山纺织股份股份有限性公司

份、本公司、公司

常山集中 指 石家庄常山纺织集中股份有限性公司

石家庄国资委 指 石家庄市国家资产人的监督经营佣金

河北省国资委 指 河北省国家资产人的监督经营佣金

待购置资产、标的资

指 北明软件股份股份有限性公司 100%股权

这次市、这么头发成绩 常山股份发行股份购置北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司、万丰户财产、万丰嘉华、广

股份购置资产、 法新德、双赢增长、从西到商 6 家族代理与李峰等 41 名不做作的

这项重资产很重。 把动物放养在在手中北明软件 100%股权,帮助不得超越 54,870 万元资

组、重组 金

发行股份 指 股票上市的公司发行在柴纳上市的人民币权益股 股)

北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司、万丰户财产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西

市对方当事人 指

域到尚 6 家族代理与李峰等 41 不做作的人和另外思索到投入者

李锋、江英华、李莹、郑东新、严道平、两科、周水江、

郭宝贤、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、吴海涛、

王伟宁、李英、罗騉、王天树、华小林、赵娜娜、黄万勤、

李峰等。 41 著著著名不做作的人 指

肖爱宁、冷冰、杨世清、朱永涛、富莉莉、杨雪峰、朱星

铭、任靖、李志勤、王杰、程悦、宋丽丹、杨国林、贺利

群、杨静、耿心岩、徐慧、易鸣、就像彩虹相似的、徐丹玉

广发经营公司 指 广发纽带资产经营(广东)股份有限性公司

新中国基金 指 新中国基金经营股份有限性公司

神华助长 指 神华助长股份有限性公司

神华投入 指 深圳神华投入集中股份有限性公司

新中国基金常数 20 号、广发经营公司忠实的 21 号资产经营准备、

思索到投入者 指

神华助长、神华投入

标的公司、北明软件 指 北明软件股份股份有限性公司

广州北京的旧称大学明日资源技术勋绩股份有限性公司,于 2010 年 10 改名的一个月的时间

广州北明 指

北明软件股份有限性公司

北明股份有限性公司 指 北明软件股份有限性公司,北明软件预处理期间的

北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司 指 北京的旧称北明外业股份股份有限性公司,北敏软件股票保留者

万丰户财产 指 北京的旧称万丰户财产投入本经营心脏(有限性使无空闲),北敏软件股票保留者

万丰嘉华 指 北京的旧称万丰嘉华投入本经营心脏(有限性使无空闲),北敏软件股票保留者

广法新德 指 广法新德投入经营股份有限性公司,北敏软件股票保留者

双赢增长 指 新疆双赢增长股权投入有限性使无空闲事业,北敏软件股票保留者

3

萍乡西域至商朝投入本经营心脏(有限性使无空闲),原广州西区很大的山

西域至商朝 指

本钱经营心脏(有限性使无空闲),北敏软件股票保留者

新中国常数 20 号常山股份闪闪发光的增发资产经营准备,新中国基金

忠实的 20 号 指

经营股份有限性公司的恢复和经营

gfa常数 21 号常山股份闪闪发光的增发集中资产经营准备,作者:光发

忠实的 21 号 指

消息经营公司的恢复与经营

珠海大变动之星 指 珠海复兴消息技术股份有限性公司,北明软件公司

西装背心用的怀表链条科学技术公司 指 北京的旧称北明西装背心用的怀表链条科学技术公司股份有限性公司,北明软件公司

武汉网软 指 武汉北大青鸟网软股份有限性公司,北明软件公司

北明是真的 指 北京的旧称北明是真的科学技术股份有限性公司,北明软件公司

广州龙台 指 广州龙泰消息技术股份有限性公司,北明软件公司

北明云逸 指 北京的旧称北明云逸消息科学技术股份有限性公司,北明软件公司

石家庄常山纺织股份股份有限性公司、北京的旧称北明威

发行股份购置基金 司、北京的旧称万丰户财产投入经营心脏(有限性使无空闲)、北京的旧称万丰嘉华投

夸张的行动或形象和开腰槽补苴合同书 本钱经营心脏(有限性使无空闲) 47 名订阅人之发股份购置资产暨

开腰槽补苴合同书

石家庄常山纺织股份股份有限性公司、北京的旧称北明威

发行股份购置基金

司、北京的旧称万丰户财产投入经营心脏(有限性使无空闲)、北京的旧称万丰嘉华投

夸张的行动或形象和开腰槽补苴合同书 指

本钱经营心脏(有限性使无空闲) 47 名订阅人之发股份购置资产暨

之弥补合同书》

开腰槽补苴合同书弥补合同书

石家庄常山纺织股份股份有限性公司、北京的旧称北明威

发行股份购置基金

司、北京的旧称万丰户财产投入经营心脏(有限性使无空闲)、北京的旧称万丰嘉华投

夸张的行动或形象和开腰槽补苴合同书 指

本钱经营心脏(有限性使无空闲) 47 名订阅人之发股份购置资产暨

弥补合同书(二)

开腰槽补苴合同书弥补合同书(二)

收益方、机能弥补 北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司、万丰户财产、万丰嘉华等 3 周水江外道的户薄纸

偿方、取偿方 他 40 著著名不做作的股票保留者。

评价基面日 指 2014 年 6 月 30 日

柴纳证监会 指 柴纳纽带人的监督经营佣金

深圳交易所 指 深圳纽带市所

孤独财务参谋、广

发纽带、保举机构 指 广发纽带股份股份有限性公司

(主寄售商)

恢复款项光芒制定 指 恢复财光芒会计办公室(特别普通使无空闲)

大信办事处 指 香港大新銀行会计办公室(特别普通使无空闲)

柴纳工会的评价 指 中联资产评价集中股份有限性公司

法律参谋、天元法

指 北京的旧称市天元猎兔办公室

《决议》 指 中共中央四处走动的片面新生事物多少严重成绩的决议

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

4

《纽带法》 指 中华人民共和国纽带法

重组经营办法 指 股票上市的公司次要成绩资产重组有规律的的

紧握经营办法 指 股票上市的公司收买有规律的的

公消息当播音员质地与体式原则 26 号—上

原则1 26 号》 指

城市公司严重资产重组

一点点有规律的 指 四处走动的眼镜股票上市的公司严重资产重组的有规律的

纽带发行经营局

指 股票上市的公司纽带发行有规律的的

法》

《上市有规律的》 指 深圳纽带市所上市有规律的

消息当播音员预示 指 四处走动的眼镜股票上市的公司及中间定位事业消息当播音员的预示

增强对严重资产非常市的接管

《暂行有规律的》 指

的暂行有规律的》

管理、公司管理 指 石家庄常山纺织股份股份有限性公司管理

元 指 人民币元

5

一、重组的基本保持健康

(一)重组示意图简介

本公司拟保留北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司、万丰户财产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西域至商朝

等 6 家族代理与李峰等 41 著一位著名的不做作的人发行股购置他从事的北明软件 100%股份,同

时,本公司拟向思索到投入者发行股,停止配股。,募集的交际资产全部含义不得超越

总市归纳 25%。

这次市分为发股份购置资产与交际融资两个使成比:

1、发股份购置资产

公司企图发行股购置北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司、万丰户财产、万丰嘉华、广法新德、

双赢增长、从西到商 6 家族代理与李峰等 41 著北明软件由不做作的人保留 100%的股

权。搁浅《发股份购置资夸张的行动或形象和开腰槽补苴合同书及其弥补合同书决定的标的资产交

易价钱,在此根底上,思索市方在

职责或任务与取偿的分别躺在,经协商,市订阅人合同书的归纳。、

向订阅者发行的股份大批列举如下,公司向这次市发行的股份总额为TOTA。

441,056,890 股。详细下表:

序 后持股比

股 东 市对价 发行股份数

号 (思索帮助融资的心情

1 北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司 946,732,250 192,425,254 15.13%

2 万丰户财产 297,394,305 60,445,996 4.75%

3 万丰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79%

4 广法新德 75,534,386 15,352,517 1.21%

5 双赢增长 75,534,386 15,352,517 1.21%

6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08%

7 江英华 64,353,964 13,080,074 1.03%

8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86%

9 郑东新 49,630,308 10,087,460 0.79%

10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74%

11 两科 25,434,570 5,169,628 0.41%

12 西域至商朝 18,883,585 3,838,127 0.30%

13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20%

14 郭宝贤 13,113,599 2,665,365 0.21%

15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21%

16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21%

17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19%

18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19%

6

19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17%

20 吴海涛 10,490,896 2,132,295 0.17%

21 王伟宁 9,926,066 2,017,493 0.16%

22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12%

23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11%

24 王天树 6,617,374 1,344,994 0.11%

25 华小林 6,617,374 1,344,994 0.11%

26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10%

27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09%

28 肖爱宁 5,406,875 1,098,958 0.09%

29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%

30 杨世清 5,245,438 1,066,145 0.08%

31 朱永涛 4,963,028 1,008,745 0.08%

32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07%

33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07%

34 朱兴明 3,308,682 672,496 0.05%

35 任靖 3,308,682 672,496 0.05%

36 李志勤 3,308,682 672,496 0.05%

37 王杰 3,308,682 672,496 0.05%

38 程悦 3,308,682 672,496 0.05%

39 宋丽丹 3,308,682 672,496 0.05%

40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05%

41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%

42 杨静 1,654,346 336,249 0.03%

43 耿心岩 1,654,346 336,249 0.03%

44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%

45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%

46 就像彩虹相似的 1,654,346 336,249 0.03%

47 徐丹玉 1,654,346 336,249 0.03%

合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69%

2、交际融资

拟募集的交际资产全部含义不得超越这次市。 54,870 万元,交际资产筹措比加在一起

不超越市全部含义 25%。交际资产用于北明软件新生事物

伸出、情报机构城市域名解决示意图新生事物伸出投入、留存下的资产用于市的中间定位税务费。

免费及弥补标的公司营运本钱、归还将存入银行专款,详细列举如下:

7

单位:万元

伸出 拟募集资产 记载伸出编号

1 云心脏经营平台新生事物伸出 13,550.36 140100652019006

2 情报机构城市域名解决示意图新生事物伸出 9,290.15 140100652019005

3 这次市中间定位税务费 2, 无

4 弥补标的公司营运本钱、归还将存入银行专款 30, 无

加在一起 54,870

这次募集交际资产按锁定价钱发行。,发行价为 股份元,发行后持股

保持健康列举如下:

序 募集资产归纳

伸出 发行大批(股) 持股比

号 (万元)

1 忠实的 20 号 23,870 48,516,260.00 3.82%

2 忠实的 21 号 11,000 22,357,723.00 1.76%

3 神华投入 15,000 30,487,804.00 2.40%

4 神华助长 5,000 10,162,60 0.80%

加在一起 54,870 111,524, 8.78%

底价日期与发行日期私下,即使对公司有兴趣、除权行动,前述的发行股份

数字将搁浅成绩优先考虑的事的整齐停止中肯的整齐。。

这么头发成绩股份购置资产不以募集交际资产的成实施动预述,终极吸收某人为新成员示意图

资产成与否不心情这么头发成绩股份购置资产行动的实施。

(二)市情人的基本保持健康

这次拟发股份购置资产为北明软件 100%股权,这次待购置资产的市对

方是北明软件的一切的股票保留者。,北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司、万丰户财产、万丰嘉华、广法新德、合赢成

长、从西到商 6 家族代理与李峰等 41 著著著名不做作的人,详细保持健康列举如下:

1、李峰等。 41 著著著名不做作的人

待购置资产市对方当事人说话中肯不做作的每人为柴纳国籍,阎道平北国宅第

权外,另外不做作的人在境内未卖得俗界的庇护权,拟议购置市

8

资产不做作的人市的详细保持健康列举如下::

9

北明软件股票保留者

和任务单位(北明

序 性

姓名 识别号 寓所和寄件地址 近三年次要任务经验 软件外道的产权 股数 比

号 别

相干

(万股) (%)

2011 年到现在为止先继承人北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司实施董事、董 保留北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股权

北京的旧称市朝阳区北环行路 事长; 比为 19.96%

1 李 锋 男 11010819700323**** 656.4008 3.1257

中路

2011 年 9 到眼前为止,他一向占领北明软件公司的董事长。

2011 此后,他一向占领北明软件公司的掌管。、董事长; 保留北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股权

比为 ;

2011 年到现在为止先继承人北明股份股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司股份有限性公司实施董事、董

广东省广州市星河区

2 江英华 男 33022219690204**** 事; 622.7803 2.9656

体育西路

2011 年到现在为止任二六三制度显示:清晰地揭示股份有限性公

司孤独董事

保留北京的旧称宝藏CA

2011 到眼前为止,北京的旧称市英可爱的哈营销与服务局 汽车营业部股份有限性公司

3 李 莹 女 11010819700401**** 北京的旧称润庄园大厦 523.2451 2.4916

股份有限性公司董事长 最早的公司的股份比

30%

浙江省江山市联络巷镇 2011 杭州银江实业股份有限性公司 无

4 郑东新 男 33082319750907**** 480.2933 2.2871

西部山区村 监督者

广东省广州市东山区 2011 广州市龙泰消息技术股份有限性公司 无

5 严道平 男 11010819711018**** 448.9169 2.1377

农林资产收益率 司总监督者、董事长

2011 年到现在为止系北敏软件股票保留者、北明是真的法 无

6 两科 男 11010819660501**** 北京的旧称市海淀区清华园 246.1410 1.1721

定代议制的

广东省广州市星河区 2011 自那嗣后,他被佣金为广东西部地域CCI本钱股份有限性公司。 保留 股权

7 周水江 男 44010719641212**** 137.0583 0.6527

金海南街 董事长

10

2011 年至 2013 年 6 6月在松原证明正确合理 股份松原博润合

平安安图县两镇 团总监督者; 建集中 50%股权

8 郭宝贤 男 22232419690916**** 126.9058 0.6043

长白昼地域 2013 年 6 到眼前为止,他一向在勋绩新生事物吉林省长白山

(集中)有限性职责或任务公司副总经理监督者

2011 从那时起,他就在广州朗奇MDT消息技术股份有限性公司任务。 保留 80%股权

9 王大铭 男 23082619730121**** 广州市越秀区紫藤东 126.9058 0.6043

实施董事

广东省东莞市虎门镇 2011 东莞科达电脑体系分娩 保留 股权

10 吴惠霞 女 44252719680703**** 126.9058 0.6043

清平新洲二巷 成公司条例定代议制的

2011 年到现在为止任二六三制度显示:清晰地揭示股份有限性公 保留 股权。

11 芦 兵 男 42010619650416**** 北京的旧称市朝阳区科汇路 114.2153 0.5439

司董事、董事长

2011 此后,他一向占领北明软件公司的掌管。会草书体大号铅字、副总经理 无

12 何长青 男 11010819630503**** 北京的旧称市海淀区中关村在线 112.0684 0.5337

股份新杭州制度

科 技 有 限 公 司

浙江省杭州市西湖区 2011 杭州互联网网络新技术股份有限性公司

13 缪 雷 男 33010319620610**** 股权;杭州 105.3443 0.5016

风景画科蔡云霞 司、杭州边疆的消息技术股份有限性公司董事;

柴纳有限性的消息技术

公司 股权;

北建立时间西城区月坛北 无

14 吴海涛 男 11010519701026**** 2011 年首到现在为止的职业的 101.5248 0.4835

北京的旧称市东城区安静门 2011 年至 2013 年 11 北明软件副董事长; 无

15 王伟宁 男 11010819700417**** 96.0587 0.4574

内街道 2013 年 11 本月直到今天的职业的

上海仙霞路 300 2011 自那嗣后,他一向占领上海国信抵押单据股份有限性公司总监督者。 保留 4%股权

16 李 英 女 37080219710512**** 71.0673 0.3384

弄 理

广州市越秀区广东区 无

17 罗 騉 男 44010219900305**** 2011 年到现在为止系北敏软件股票保留者 64.0391 0.3049

四北新街

11

北京的旧称市海淀区四交叉线 2011 他曾在柴纳流通技术(集中)把持公司任务。 无

18 王天树 女 11010819700111**** 64.0391 0.3049

路 股有限性职责或任务公司

江苏省苏州市金阁区 2011 此后,他一向在苏州的现代主义者空气把持技术 无

19 华小林 女 3205031972022**** 64.0391 0.3049

蔡香儿村 股份有限性公司监事

江苏省南京市秦淮区

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