常山股份(000158)广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立

广发安全的股份股份受宪法限制的公司

使用着的石家庄常山纺织股份股份受宪法限制的公司

发行的股本依靠机械力移动资产筹集补足语资产

孤独财务辅导员对贯彻的检查异议

孤独财务辅导员

6月2日15

供述和确认达标

停飞《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国安全的法、股票上市的公司次要成绩

资产重组必须使用的 、放开判决书通讯表明满意的与体式原则 26 号

——股票上市的公司重要人物资产重组声请文章》和《使用着的说明股票上市的公司重要人物资产重组几何

法规规定等。,广发安全的股份股份受宪法限制的公司(以下约分广发安全的)、

“本孤独财务辅导员”) 接待石家庄常山纺织股份股份受宪法限制的公司(以下约分“常山的股本份”、

“公司”、公司或股票上市的公司付托,石家庄常山纺织股份股份受宪法限制的公司

发股份依靠机械力移动资产及补足语融资及互插布置好的东西、这般重

组”或这般重要人物资产重组”)的孤独财务辅导员。广发安全的被安全的业认可

务规范、道德说明,按照诚意、刻苦的尽职的姿态,通过朝外的考察,正好这次

重要人物资产重组的实行,该当孤独举行。 使合法化异议。

全球财政办理局停飞以下供述放开了检查异议:

1、孤独财务辅导员使用着的检查孤独人士的异议

停飞参加这次买卖的每边提出的通讯,是你这么说的嘛!通讯提出者已编制了孤独的决算表。

辅导员许可证,所提出的自己的事物文章和材料都是真实的。、正确、完全地、即时,缺乏重要人物的遗产

漏、虚伪或给错误的劝告性提到,于是它的忠实。、正确性、完全地性和即时性。

2、孤独财务辅导员对,对

这次检查满意的的忠实、在正确性和完全地性实地的的完全地性和可信性、刻苦的任务和任务。

3、孤独财务辅导员缺乏付托或确认达标诸如此类以此类推

本栏中表现的诸如此类通讯于是诸如此类解说或解说。这孤独的财务辅导员招引了普遍的使充满

者仔细里德股票上市的公司正好这次重组公报的发股份依靠机械力移动资产声明、查帐使报到、法

律异议书、资产评价使报到及以此类推互插文章及互插公报人,并使求助于参照文章。

4、本孤独财务辅导员异议不形式对常山的股本份的诸如此类使充满提议,以使充满者为根底

因Indepe作出的诸如此类使充满决策而发生的相符合风险,这孤独的财务辅导员做错

承当诸如此类过失。

2

释 义

除非另有规定。,检查异议切中要害后面的学期或缩写具有:

股票上市的公司、常山的股本

指 石家庄常山纺织股份股份受宪法限制的公司

份、本公司、公司

常山批 指 石家庄常山纺织批股份受宪法限制的公司

石家庄国资委 指 石家庄市国家资产人的监督办理使服役

河北省国资委 指 河北省国家资产人的监督办理使服役

待依靠机械力移动资产、标的资

指 北明软件股份股份受宪法限制的公司 100%股权

这次买卖、这头发成绩 常山的股本份发行股份依靠机械力移动北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司、万丰一家的财产、万丰嘉华、广

股份依靠机械力移动资产、 法新德、双赢增长、从西到商 6 家族代理与李峰等 41 名敢情

这项重资产很重。 人文学科交给北明软件 100%股权,趾高气扬的步态不得超越 54,870 万元资

组、重组 金

发行股份 指 股票上市的公司发行在奇纳河上市的人民币权益股 股)

北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司、万丰一家的财产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西

买卖他方 指

域到尚 6 家族代理与李峰等 41 敢情人和以此类推赠送的使充满者

李锋、江英华、李莹、郑东新、严道平、两科、周水江、

郭宝贤、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、吴海涛、

王伟宁、李英、罗騉、王天树、华小林、赵娜娜、黄万勤、

李峰等。 41 著著著名敢情人 指

肖爱宁、冷冰、杨世清、朱永涛、富莉莉、杨雪峰、朱星

铭、任靖、李志勤、王杰、程悦、宋丽丹、杨国林、贺利

群、杨静、耿心岩、徐慧、易鸣、就像彩虹同样的、徐丹玉

广发办理公司 指 广发安全的资产办理(广东)股份受宪法限制的公司

新中国基金 指 新中国基金办理股份受宪法限制的公司

神华助长 指 神华助长股份受宪法限制的公司

神华使充满 指 深圳神华使充满批股份受宪法限制的公司

新中国基金常数 20 号、广发办理公司永恒的 21 号资产办理课题、

赠送的使充满者 指

神华助长、神华使充满

标的公司、北明软件 指 北明软件股份股份受宪法限制的公司

广州现在称Beijing大学明日资源技术发达股份受宪法限制的公司,于 2010 年 10 改名的一个月的时间

广州北明 指

北明软件股份受宪法限制的公司

北明股份受宪法限制的公司 指 北明软件股份受宪法限制的公司,北明软件预期

北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司 指 现在称Beijing北明外业股份股份受宪法限制的公司,北敏软件隐名

万丰一家的财产 指 现在称Beijing万丰一家的财产使充满本办理核(受宪法限制的使无空闲),北敏软件隐名

万丰嘉华 指 现在称Beijing万丰嘉华使充满本办理核(受宪法限制的使无空闲),北敏软件隐名

广法新德 指 广法新德使充满办理股份受宪法限制的公司,北敏软件隐名

双赢增长 指 新疆双赢增长股权使充满受宪法限制的使无空闲公司,北敏软件隐名

3

萍乡西域至商朝使充满本办理核(受宪法限制的使无空闲),原广州西区最重要的山

西域至商朝 指

资金办理核(受宪法限制的使无空闲),北敏软件隐名

新中国常数 20 号常山的股本份方向的增发资产办理课题,新中国基金

永恒的 20 号 指

办理股份受宪法限制的公司的创办和办理

gfa常数 21 号常山的股本份方向的增发集中资产办理课题,作者:光发

永恒的 21 号 指

通讯办理公司的创办与办理

珠海地动之星 指 珠海复兴通讯技术股份受宪法限制的公司,北明软件公司

西装背心用的怀表链条科学与技术公司 指 现在称Beijing北明西装背心用的怀表链条科学与技术公司股份受宪法限制的公司,北明软件公司

武汉网软 指 武汉北大青鸟网软股份受宪法限制的公司,北明软件公司

北明是真的 指 现在称Beijing北明是真的科学与技术股份受宪法限制的公司,北明软件公司

广州龙台 指 广州龙泰通讯技术股份受宪法限制的公司,北明软件公司

北明云逸 指 现在称Beijing北明云逸通讯科学与技术股份受宪法限制的公司,北明软件公司

石家庄常山纺织股份股份受宪法限制的公司、现在称Beijing北明威

发行股份依靠机械力移动基金 司、现在称Beijing万丰一家的财产使充满办理核(受宪法限制的使无空闲)、现在称Beijing万丰嘉华投

捏造和来回编造一致 资金办理核(受宪法限制的使无空闲) 47 名签署人之发股份依靠机械力移动资产暨

来回编造一致

石家庄常山纺织股份股份受宪法限制的公司、现在称Beijing北明威

发行股份依靠机械力移动基金

司、现在称Beijing万丰一家的财产使充满办理核(受宪法限制的使无空闲)、现在称Beijing万丰嘉华投

捏造和来回编造一致 指

资金办理核(受宪法限制的使无空闲) 47 名签署人之发股份依靠机械力移动资产暨

之供给一致》

来回编造一致供给一致

石家庄常山纺织股份股份受宪法限制的公司、现在称Beijing北明威

发行股份依靠机械力移动基金

司、现在称Beijing万丰一家的财产使充满办理核(受宪法限制的使无空闲)、现在称Beijing万丰嘉华投

捏造和来回编造一致 指

资金办理核(受宪法限制的使无空闲) 47 名签署人之发股份依靠机械力移动资产暨

供给一致(二)

来回编造一致供给一致(二)

推进方、机能供给 北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司、万丰一家的财产、万丰嘉华等 3 周水江不同的一家的布局

偿方、抵补方 他 40 著著名敢情隐名。

评价参考日 指 2014 年 6 月 30 日

奇纳河证监会 指 奇纳河安全的人的监督办理使服役

深市 指 深圳安全的买卖所

孤独财务辅导员、广

发安全的、保举机构 指 广发安全的股份股份受宪法限制的公司

(主承销品商)

复兴的富裕的光芒开始 指 复兴的财光芒会计公司(特别普通使无空闲)

大信办事处 指 香港大新堆会计公司(特别普通使无空闲)

奇纳河联手评价 指 中联资产评价批股份受宪法限制的公司

法律辅导员、天元法

指 现在称Beijing市天元唠叨问询处

《决定》 指 中共中央使用着的片面被发展的状态几何重要人物成绩的决定

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

4

《安全的法》 指 中华人民共和国安全的法

重组办理办法 指 股票上市的公司次要成绩资产重组必须使用的

换得办理办法 指 股票上市的公司收买必须使用的

放开判决书通讯表明满意的与体式原则 26 号—上

原则1 26 号》 指

城市公司重要人物资产重组

一点点规定 指 使用着的说明股票上市的公司重要人物资产重组的规定

安全的发行办理局

指 股票上市的公司安全的发行必须使用的

法》

《上市规定》 指 深圳安全的买卖所上市规定

通讯表明关照 指 使用着的说明股票上市的公司及互插公司通讯表明的关照

提高对重要人物资产非常买卖的接管

《暂行规定》 指

的暂行规定》

方向、公司方向 指 石家庄常山纺织股份股份受宪法限制的公司方向

元 指 人民币元

5

一、重组的基本经济状况

(一)重组节目简介

本公司拟把持北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司、万丰一家的财产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西域至商朝

等 6 家族代理与李峰等 41 著一位著名的敢情人发行的股本依靠机械力移动他承认的北明软件 100%股份,同

时,本公司拟向赠送的使充满者发行的股本,举行配股。,募集的补足语资产折合不得超越

总买卖款项 25%。

这次买卖分为发股份依靠机械力移动资产与补足语融资两个平衡:

1、发股份依靠机械力移动资产

公司计划发行的股本依靠机械力移动北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司、万丰一家的财产、万丰嘉华、广法新德、

双赢增长、从西到商 6 家族代理与李峰等 41 著北明软件由敢情人把持 100%的股

权。停飞《发股份依靠机械力移动资捏造和来回编造一致及其供给一致决定的标的资产交

易价钱,在此根底上,思索买卖方在

过失与抵补的分别分娩,经协商,买卖签署人增加的款项。、

向签署者发行的股份美国昆腾公司列举如下,公司向这次买卖发行的股份总额为TOTA。

441,056,890 股。详细下表:

序 后持股比率

股 东 买卖对价 发行股份数

号 (思索帮助融资的侵袭

1 北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司 946,732,250 192,425,254 15.13%

2 万丰一家的财产 297,394,305 60,445,996 4.75%

3 万丰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79%

4 广法新德 75,534,386 15,352,517 1.21%

5 双赢增长 75,534,386 15,352,517 1.21%

6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08%

7 江英华 64,353,964 13,080,074 1.03%

8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86%

9 郑东新 49,630,308 10,087,460 0.79%

10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74%

11 两科 25,434,570 5,169,628 0.41%

12 西域至商朝 18,883,585 3,838,127 0.30%

13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20%

14 郭宝贤 13,113,599 2,665,365 0.21%

15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21%

16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21%

17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19%

18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19%

6

19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17%

20 吴海涛 10,490,896 2,132,295 0.17%

21 王伟宁 9,926,066 2,017,493 0.16%

22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12%

23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11%

24 王天树 6,617,374 1,344,994 0.11%

25 华小林 6,617,374 1,344,994 0.11%

26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10%

27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09%

28 肖爱宁 5,406,875 1,098,958 0.09%

29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%

30 杨世清 5,245,438 1,066,145 0.08%

31 朱永涛 4,963,028 1,008,745 0.08%

32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07%

33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07%

34 朱兴明 3,308,682 672,496 0.05%

35 任靖 3,308,682 672,496 0.05%

36 李志勤 3,308,682 672,496 0.05%

37 王杰 3,308,682 672,496 0.05%

38 程悦 3,308,682 672,496 0.05%

39 宋丽丹 3,308,682 672,496 0.05%

40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05%

41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%

42 杨静 1,654,346 336,249 0.03%

43 耿心岩 1,654,346 336,249 0.03%

44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%

45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%

46 就像彩虹同样的 1,654,346 336,249 0.03%

47 徐丹玉 1,654,346 336,249 0.03%

合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69%

2、补足语融资

拟募集的补足语资产折合不得超越这次买卖。 54,870 万元,补足语资产筹措比率折合

不超越买卖折合 25%。补足语资产用于北明软件被发展的状态

描述体主体、贤明城市供工业用的解决节目被发展的状态描述体主体使充满、廉价出售资产用于买卖的互插税务费。

免费及供给标的公司营运资金、归还堆专款,详细列举如下:

7

单位:万元

描述体主体 拟募集资产 记载描述体主体编号

1 云核办理平台被发展的状态描述体主体 13,550.36 140100652019006

2 贤明城市供工业用的解决节目被发展的状态描述体主体 9,290.15 140100652019005

3 这次买卖互插税务费 2, 无

4 供给标的公司营运资金、归还堆专款 30, 无

折合 54,870

这次募集补足语资产按锁定价钱发行。,发行价为 股份元,发行后持股

经济状况列举如下:

序 募集资产款项

描述体主体 发行美国昆腾公司(股) 持股比率

号 (万元)

1 永恒的 20 号 23,870 48,516,260.00 3.82%

2 永恒的 21 号 11,000 22,357,723.00 1.76%

3 神华使充满 15,000 30,487,804.00 2.40%

4 神华助长 5,000 10,162,60 0.80%

折合 54,870 111,524, 8.78%

底价日期与发行日期当中,假定对公司有兴趣、除权行动,是你这么说的嘛!发行股份

数字将停飞成绩优先次序的装饰举行相符合装饰。。

这头发成绩股份依靠机械力移动资产不以募集补足语资产的成实行动先决条件的,终极吸收某人为新成员节目

资产成与否不侵袭这头发成绩股份依靠机械力移动资产行动的实行。

(二)买卖客体的基本经济状况

这次拟发股份依靠机械力移动资产为北明软件 100%股权,这次待依靠机械力移动资产的买卖对

方是北明软件的自己的事物隐名。,北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司、万丰一家的财产、万丰嘉华、广法新德、合赢成

长、从西到商 6 家族代理与李峰等 41 著著著名敢情人,详细经济状况列举如下:

1、李峰等。 41 著著著名敢情人

待依靠机械力移动资产买卖他方切中要害敢情每人为奇纳河国籍,阎道平北国居住时间

权外,以此类推敢情人在境内未获得临时庇护权,拟议依靠机械力移动买卖

8

资产敢情人买卖的详细经济状况列举如下::

9

北明软件隐名

和任务单位(北明

序 性

姓名 身份号 居住和通讯处 近三年次要任务经验 软件不同的产权 股数 比率

号 别

相干

(万股) (%)

2011 年仅到一定程度先接替的人或事物北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司实现董事、董 把持北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股权

现在称Beijing市朝阳区北环行路 事长; 比率为 19.96%

1 李 锋 男 11010819700323**** 656.4008 3.1257

中路

2011 年 9 到眼前为止,他一向干北明软件公司的董事长。

2011 从那时起,他一向干北明软件公司的掌管。、校长; 把持北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股权

比率为 ;

2011 年仅到一定程度先接替的人或事物北明股份股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司股份受宪法限制的公司实现董事、董

广东省广州市星河区

2 江英华 男 33022219690204**** 事; 622.7803 2.9656

体育西路

2011 年仅到一定程度任二六三制度通讯股份受宪法限制的公

司孤独董事

把持现在称Beijing宝藏CA

2011 到眼前为止,现在称Beijing市英小孩似的哈营销与服务局 汽车贩卖部股份受宪法限制的公司

3 李 莹 女 11010819700401**** 现在称Beijing润牧场 523.2451 2.4916

股份受宪法限制的公司董事长 最早的公司的股份比率

30%

浙江省江山市联络巷镇 2011 杭州银江实业股份受宪法限制的公司 无

4 郑东新 男 33082319750907**** 480.2933 2.2871

西部山区村 董事

广东省广州市东山区 2011 广州市龙泰通讯技术股份受宪法限制的公司 无

5 严道平 男 11010819711018**** 448.9169 2.1377

农林资产报酬率 司总董事、董事长

2011 年仅到一定程度系北敏软件隐名、北明是真的法 无

6 两科 男 11010819660501**** 现在称Beijing市海淀区清华园 246.1410 1.1721

定典型的

广东省广州市星河区 2011 自那然后,他被构成为广东西部地面CCI资金股份受宪法限制的公司。 把持 股权

7 周水江 男 44010719641212**** 137.0583 0.6527

金海南街 董事长

10

2011 年至 2013 年 6 6月在松原到达 股份松原博润合

平安安图县两镇 团总董事; 建批 50%股权

8 郭宝贤 男 22232419690916**** 126.9058 0.6043

长白昼地面 2013 年 6 到眼前为止,他一向在发达被发展的状态吉林省长白山

(批)受宪法限制的过失公司副总经理董事

2011 从那时起,他就在广州朗奇MDT通讯技术股份受宪法限制的公司任务。 把持 80%股权

9 王大铭 男 23082619730121**** 广州市越秀区紫藤东 126.9058 0.6043

实现董事

广东省东莞市虎门镇 2011 东莞科达电脑体系工蜂 把持 股权

10 吴惠霞 女 44252719680703**** 126.9058 0.6043

清平新洲二巷 成公司条例定典型的

2011 年仅到一定程度任二六三制度通讯股份受宪法限制的公 把持 股权。

11 芦 兵 男 42010619650416**** 现在称Beijing市朝阳区科汇路 114.2153 0.5439

司董事、校长

2011 从那时起,他一向干北明软件公司的掌管。会书桌、副总经理 无

12 何长青 男 11010819630503**** 现在称Beijing市海淀区中关村在线 112.0684 0.5337

股份新杭州制度

科 技 有 限 公 司

浙江省杭州市西湖区 2011 杭州互联网网络新技术股份受宪法限制的公司

13 缪 雷 男 33010319620610**** 股权;杭州 105.3443 0.5016

看科蔡云霞 司、杭州机翼前缘通讯技术股份受宪法限制的公司董事;

奇纳河受宪法限制的的通讯技术

公司 股权;

北建立时间西城区月坛北 无

14 吴海涛 男 11010519701026**** 2011 年终仅到一定程度的职业的 101.5248 0.4835

现在称Beijing市东城区安谧门 2011 年至 2013 年 11 北明软件副校长; 无

15 王伟宁 男 11010819700417**** 96.0587 0.4574

内途径 2013 年 11 本月直到今天的职业的

上海仙霞路 300 2011 自那然后,他一向干上海国信誓言股份受宪法限制的公司总董事。 把持 4%股权

16 李 英 女 37080219710512**** 71.0673 0.3384

弄 理

广州市越秀区广东区 无

17 罗 騉 男 44010219900305**** 2011 年仅到一定程度系北敏软件隐名 64.0391 0.3049

四北新街

11

现在称Beijing市海淀区四价元素横越 2011 他曾在奇纳河盛行技术(批)把持公司任务。 无

18 王天树 女 11010819700111**** 64.0391 0.3049

路 股受宪法限制的过失公司

江苏省苏州市金阁区 2011 从那时起,他一向在苏州的现代的空气把持技术 无

19 华小林 女 3205031972022**** 64.0391 0.3049

蔡香儿村 股份受宪法限制的公司监事

江苏省南京市秦淮区

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