常山股份(000158)广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立

广发用纸覆盖股份股份保密的公司

在四周石家庄常山纺织股份股份保密的公司

发行证券买资产筹集补助资产

孤独财务求教者对实行的将一军提议

孤独财务求教者

6月2日15

申明和认可

理性《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国用纸覆盖法、股票上市的公司次要成绩

资产重组把持 、上级的传达指示使满意与体式原则 26 号

——股票上市的公司专攻资产重组推荐用纸覆盖》和《在四周详述股票上市的公司专攻资产重组几何

金科玉律分类等。,广发用纸覆盖股份股份保密的公司(以下缩写词广发用纸覆盖)、

“本孤独财务求教者”) 接见石家庄常山纺织股份股份保密的公司(以下缩写词“常山证券份”、

“公司”、公司或股票上市的公司付托,石家庄常山纺织股份股份保密的公司

发股份买资产及补助融资及相关性事情、这般重

组”或这般专攻资产重组”)的孤独财务求教者。广发用纸覆盖被用纸覆盖业认可

务规范、道德详述,如精诚、用功的履行的姿态,用完心细的考察,最适当的这次

专攻资产重组的工具,该当孤独举行。 确认提议。

全球财源经营局理性以下申明公布了将一军提议:

1、孤独财务求教者在四周核对孤独人士的提议

理性分担这次买卖的每边装备的传达,上述的传达装备者已编制了孤独的决算表。

求教者打包票,所装备的一切用纸覆盖和材料都是真实的。、精确、装满的、即时,缺乏专攻的遗产

漏、虚伪或给错误的劝告性国家,因此它的忠诚。、精确性、装满的性和即时性。

2、孤独财务求教者对,对

这次将一军使满意的忠诚、在精确性和装满的性侧面的装满的性和可信性、用功的任务和任务。

3、孤独财务求教者缺乏付托或认可无论哪些如此等等

本栏中遏制的无论哪些传达因此无论哪些解说或解说。刚过去的孤独的财务求教者招引了广大的的投资额

者负责观察股票上市的公司最适当的这次重组公报的发股份买资产宣告、查帐说话、法

律提议书、资产评价说话及如此等等相关性用纸覆盖及相关性公报人,并翻阅参照用纸覆盖。

4、本孤独财务求教者提议不排队对常山证券份的无论哪些投资额提议,以投资额者为根底

因Indepe作出的无论哪些投资额决策而发生的相关联的风险,这事孤独的财务求教者指责

承当无论哪些职责。

2

释 义

除非另有分类。,将一军提议切中要害下列的学期或缩写具有:

股票上市的公司、常山证券

指 石家庄常山纺织股份股份保密的公司

份、本公司、公司

常山小集团 指 石家庄常山纺织小集团股份保密的公司

石家庄国资委 指 石家庄市国家资产人的监督经营授予

河北省国资委 指 河北省国家资产人的监督经营授予

待买资产、标的资

指 北明软件股份股份保密的公司 100%股权

这次买卖、这事头发成绩 常山证券份发行股份买北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰在家乡财产、万丰嘉华、广

股份买资产、 法新德、双赢增长、从西到商 6 家族代理与李峰等 41 名理当

这项重资产很重。 人掌管北明软件 100%股权,大括号不得超越 54,870 万元资

组、重组 金

发行股份 指 股票上市的公司发行在柴纳上市的人民币权益股 股)

北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰在家乡财产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西

买卖彼 指

域到尚 6 家族代理与李峰等 41 理当人和如此等等指定的投资额者

李锋、江英华、李莹、郑东新、严道平、两科、周水江、

郭宝贤、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、吴海涛、

王伟宁、李英、罗騉、王天树、华小林、赵娜娜、黄万勤、

李峰等。 41 著著著名理当人 指

肖爱宁、冷冰、杨世清、朱永涛、富莉莉、杨雪峰、朱星

铭、任靖、李志勤、王杰、程悦、宋丽丹、杨国林、贺利

群、杨静、耿心岩、徐慧、易鸣、就像彩虹相似的、徐丹玉

广发经营公司 指 广发用纸覆盖资产经营(广东)股份保密的公司

新中国基金 指 新中国基金经营股份保密的公司

神华发送 指 神华发送股份保密的公司

神华投资额 指 深圳神华投资额小集团股份保密的公司

新中国基金常数 20 号、广发经营公司不变 21 号资产经营安排、

指定的投资额者 指

神华发送、神华投资额

标的公司、北明软件 指 北明软件股份股份保密的公司

广州北京的旧称大学明日资源技术功绩股份保密的公司,于 2010 年 10 改名的月

广州北明 指

北明软件股份保密的公司

北明股份保密的公司 指 北明软件股份保密的公司,北明软件对进行预处理

北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司 指 北京的旧称北明外业刑柱股份保密的公司,北敏软件合股

万丰在家乡财产 指 北京的旧称万丰在家乡财产投资额本经营核(保密的打伙儿),北敏软件合股

万丰嘉华 指 北京的旧称万丰嘉华投资额本经营核(保密的打伙儿),北敏软件合股

广法新德 指 广法新德投资额经营股份保密的公司,北敏软件合股

双赢增长 指 新疆双赢增长股权投资额保密的打伙儿商业,北敏软件合股

3

萍乡西域至商朝投资额本经营核(保密的打伙儿),原广州西区无上的山

西域至商朝 指

本钱经营核(保密的打伙儿),北敏软件合股

新中国常数 20 号常山证券份使熟悉或适应增发资产经营安排,新中国基金

不变 20 号 指

经营股份保密的公司的发觉和经营

gfa常数 21 号常山证券份使熟悉或适应增发集中资产经营安排,作者:光发

不变 21 号 指

传达经营公司的发觉与经营

珠海地面震动之星 指 珠海复兴传达技术股份保密的公司,北明软件公司

西装背心用的怀表链条科学技术公司 指 北京的旧称北明西装背心用的怀表链条科学技术公司股份保密的公司,北明软件公司

武汉网软 指 武汉北大青鸟网软股份保密的公司,北明软件公司

北明是真的 指 北京的旧称北明是真的科学技术股份保密的公司,北明软件公司

广州龙台 指 广州龙泰传达技术股份保密的公司,北明软件公司

北明云逸 指 北京的旧称北明云逸传达科学技术股份保密的公司,北明软件公司

石家庄常山纺织股份股份保密的公司、北京的旧称北明威

发行股份买基金 司、北京的旧称万丰在家乡财产投资额经营核(保密的打伙儿)、北京的旧称万丰嘉华投

制成品和增加弥补科学实验报告 本钱经营核(保密的打伙儿) 47 名开始从事人之发股份买资产暨

增加弥补科学实验报告

石家庄常山纺织股份股份保密的公司、北京的旧称北明威

发行股份买基金

司、北京的旧称万丰在家乡财产投资额经营核(保密的打伙儿)、北京的旧称万丰嘉华投

制成品和增加弥补科学实验报告 指

本钱经营核(保密的打伙儿) 47 名开始从事人之发股份买资产暨

之供给物科学实验报告》

增加弥补科学实验报告供给物科学实验报告

石家庄常山纺织股份股份保密的公司、北京的旧称北明威

发行股份买基金

司、北京的旧称万丰在家乡财产投资额经营核(保密的打伙儿)、北京的旧称万丰嘉华投

制成品和增加弥补科学实验报告 指

本钱经营核(保密的打伙儿) 47 名开始从事人之发股份买资产暨

供给物科学实验报告(二)

增加弥补科学实验报告供给物科学实验报告(二)

吸引方、机能供给物 北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰在家乡财产、万丰嘉华等 3 周水江不的在家乡团体

偿方、抵补方 他 40 著著名理当合股。

评价度量衡标准日 指 2014 年 6 月 30 日

柴纳证监会 指 柴纳用纸覆盖人的监督经营授予

深圳股票交易所 指 深圳用纸覆盖买卖所

孤独财务求教者、广

发用纸覆盖、保举机构 指 广发用纸覆盖股份股份保密的公司

(主承销品销售商)

中断之后的继续强烈的光芒私立学校 指 中断之后的继续财光芒会计公司(特别普通打伙儿)

大信办事处 指 香港大新銀行会计公司(特别普通打伙儿)

柴纳轧评价 指 中联资产评价小集团股份保密的公司

法律求教者、天元法

指 北京的旧称市天元弱手办公室

《决议》 指 中共中央在四周片面新生事物几何专攻成绩的决议

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

4

《用纸覆盖法》 指 中华人民共和国用纸覆盖法

重组经营办法 指 股票上市的公司次要成绩资产重组把持

换得经营办法 指 股票上市的公司收买把持

上级的传达指示使满意与体式原则 26 号—上

原则1 26 号》 指

城市公司专攻资产重组

非常分类 指 在四周详述股票上市的公司专攻资产重组的分类

用纸覆盖发行经营局

指 股票上市的公司用纸覆盖发行把持

法》

《上市分类》 指 深圳用纸覆盖买卖所上市分类

传达指示印制的广告 指 在四周详述股票上市的公司及相关性商业传达指示的印制的广告

增强对专攻资产非常买卖的接管

《暂行分类》 指

的暂行分类》

宪法、公司宪法 指 石家庄常山纺织股份股份保密的公司宪法

元 指 人民币元

5

一、重组的基本境况

(一)重组编程序简介

本公司拟握住北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰在家乡财产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西域至商朝

等 6 家族代理与李峰等 41 著一位著名的理当人发行证券买他自己的事物的北明软件 100%股份,同

时,本公司拟向指定的投资额者发行证券,举行配股。,募集的补助资产发展成为不得超越

总买卖钱 25%。

这次买卖分为发股份买资产与补助融资两个一份遗产:

1、发股份买资产

公司计划发行证券买北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰在家乡财产、万丰嘉华、广法新德、

双赢增长、从西到商 6 家族代理与李峰等 41 著北明软件由理当人握住 100%的股

权。理性《发股份买资制成品和增加弥补科学实验报告及其供给物科学实验报告决定的标的资产交

易价钱,在此根底上,思索买卖方在

职责与抵补的分别依赖,经协商,买卖开始从事人称许的钱。、

向开始从事者发行的股份美国昆腾公司如次,公司向这次买卖发行的股份总额为TOTA。

441,056,890 股。详细下表:

序 后持股洁治

股 东 买卖对价 发行股份数

号 (思索帮助融资的所有物

1 北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司 946,732,250 192,425,254 15.13%

2 万丰在家乡财产 297,394,305 60,445,996 4.75%

3 万丰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79%

4 广法新德 75,534,386 15,352,517 1.21%

5 双赢增长 75,534,386 15,352,517 1.21%

6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08%

7 江英华 64,353,964 13,080,074 1.03%

8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86%

9 郑东新 49,630,308 10,087,460 0.79%

10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74%

11 两科 25,434,570 5,169,628 0.41%

12 西域至商朝 18,883,585 3,838,127 0.30%

13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20%

14 郭宝贤 13,113,599 2,665,365 0.21%

15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21%

16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21%

17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19%

18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19%

6

19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17%

20 吴海涛 10,490,896 2,132,295 0.17%

21 王伟宁 9,926,066 2,017,493 0.16%

22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12%

23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11%

24 王天树 6,617,374 1,344,994 0.11%

25 华小林 6,617,374 1,344,994 0.11%

26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10%

27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09%

28 肖爱宁 5,406,875 1,098,958 0.09%

29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%

30 杨世清 5,245,438 1,066,145 0.08%

31 朱永涛 4,963,028 1,008,745 0.08%

32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07%

33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07%

34 朱兴明 3,308,682 672,496 0.05%

35 任靖 3,308,682 672,496 0.05%

36 李志勤 3,308,682 672,496 0.05%

37 王杰 3,308,682 672,496 0.05%

38 程悦 3,308,682 672,496 0.05%

39 宋丽丹 3,308,682 672,496 0.05%

40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05%

41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%

42 杨静 1,654,346 336,249 0.03%

43 耿心岩 1,654,346 336,249 0.03%

44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%

45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%

46 就像彩虹相似的 1,654,346 336,249 0.03%

47 徐丹玉 1,654,346 336,249 0.03%

合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69%

2、补助融资

拟募集的补助资产发展成为不得超越这次买卖。 54,870 万元,补助资产筹措洁治解决

不超越买卖发展成为 25%。补助资产用于北明软件新生事物

伸出、打趣话城市个人财产解决编程序新生事物伸出投资额、留存下的资产用于买卖的相关性税务费。

免费及供给物标的公司营运本钱、归还岸专款,详细如次:

7

单位:万元

伸出 拟募集资产 记载伸出编号

1 云核经营平台新生事物伸出 13,550.36 140100652019006

2 打趣话城市个人财产解决编程序新生事物伸出 9,290.15 140100652019005

3 这次买卖相关性税务费 2, 无

4 供给物标的公司营运本钱、归还岸专款 30, 无

解决 54,870

这次募集补助资产按锁定价钱发行。,发行价为 股份元,发行后持股

境况如次:

序 募集资产钱

伸出 发行美国昆腾公司(股) 持股洁治

号 (万元)

1 不变 20 号 23,870 48,516,260.00 3.82%

2 不变 21 号 11,000 22,357,723.00 1.76%

3 神华投资额 15,000 30,487,804.00 2.40%

4 神华发送 5,000 10,162,60 0.80%

解决 54,870 111,524, 8.78%

基本价格日期与发行日期中间,假定对公司有兴趣、除权行动,上述的发行股份

数字将理性成绩前的校正举行相关联的校正。。

这事头发成绩股份买资产不以募集补助资产的成工具为作出前提,终极新成员编程序

资产成与否不所有物这事头发成绩股份买资产行动的工具。

(二)买卖物体的基本境况

这次拟发股份买资产为北明软件 100%股权,这次待买资产的买卖对

方是北明软件的一切合股。,北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰在家乡财产、万丰嘉华、广法新德、合赢成

长、从西到商 6 家族代理与李峰等 41 著著著名理当人,详细境况如次:

1、李峰等。 41 著著著名理当人

待买资产买卖彼切中要害理当每人为柴纳国籍,阎道平北国驻地

权外,如此等等理当人在境内未抵达年深月久庇护权,拟议买买卖

8

资产理当人买卖的详细境况如次::

9

北明软件合股

和任务单位(北明

序 性

姓名 病案号 驻地和相通处 近三年次要任务经验 软件不的产权 股数 洁治

号 别

相干

(万股) (%)

2011 年到现在为止先继承人北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司治理董事、董 握住北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股权

北京的旧称市朝阳区北环行路 事长; 洁治为 19.96%

1 李 锋 男 11010819700323**** 656.4008 3.1257

中路

2011 年 9 到眼前为止,他一向占领北明软件公司的董事长。

2011 此后,他一向占领北明软件公司的掌管。、董事长; 握住北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股权

洁治为 ;

2011 年到现在为止先继承人北明刑柱股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司治理董事、董

广东省广州市星河区

2 江英华 男 33022219690204**** 事; 622.7803 2.9656

体育西路

2011 年到现在为止任二六三电网络相通股份保密的公

司孤独董事

握住北京的旧称宝藏CA

2011 到眼前为止,北京的旧称市英婴孩哈营销与服务局 汽车营业部股份保密的公司

3 李 莹 女 11010819700401**** 北京的旧称润牧场 523.2451 2.4916

股份保密的公司董事长 头等公司的股份洁治

30%

浙江省江山市横巷镇 2011 杭州银江实业股份保密的公司 无

4 郑东新 男 33082319750907**** 480.2933 2.2871

西部山区村 干事

广东省广州市东山区 2011 广州市龙泰传达技术股份保密的公司 无

5 严道平 男 11010819711018**** 448.9169 2.1377

农林资产收益率 司总干事、董事长

2011 年到现在为止系北敏软件合股、北明是真的法 无

6 两科 男 11010819660501**** 北京的旧称市海淀区清华园 246.1410 1.1721

定议员

广东省广州市星河区 2011 自那接近末期的,他被委员会为广东西部地域CCI本钱股份保密的公司。 握住 股权

7 周水江 男 44010719641212**** 137.0583 0.6527

金海南街 董事长

10

2011 年至 2013 年 6 6月在松原证明正确合理 刑柱松原博润合

平安安图县两镇 团总干事; 建小集团 50%股权

8 郭宝贤 男 22232419690916**** 126.9058 0.6043

长白昼地域 2013 年 6 到眼前为止,他一向在功绩新生事物吉林省长白山

(小集团)保密的职责公司副总经理干事

2011 从那时起,他就在广州朗奇MDT传达技术股份保密的公司任务。 握住 80%股权

9 王大铭 男 23082619730121**** 广州市越秀区紫藤东 126.9058 0.6043

治理董事

广东省东莞市虎门镇 2011 东莞科达电脑体系工作 握住 股权

10 吴惠霞 女 44252719680703**** 126.9058 0.6043

清平新洲二巷 成公司条例定议员

2011 年到现在为止任二六三电网络相通股份保密的公 握住 股权。

11 芦 兵 男 42010619650416**** 北京的旧称市朝阳区科汇路 114.2153 0.5439

司董事、董事长

2011 此后,他一向占领北明软件公司的掌管。会秘书官、副总经理 无

12 何长青 男 11010819630503**** 北京的旧称市海淀区中关村在线 112.0684 0.5337

刑柱新杭州电网络

科 技 有 限 公 司

浙江省杭州市西湖区 2011 杭州互联网网络新技术股份保密的公司

13 缪 雷 男 33010319620610**** 股权;杭州 105.3443 0.5016

从事庭园设计科蔡云霞 司、杭州重要位置传达技术股份保密的公司董事;

柴纳保密的的传达技术

公司 股权;

北建立时间西城区月坛北 无

14 吴海涛 男 11010519701026**** 2011 年首到现在为止的专业的 101.5248 0.4835

北京的旧称市东城区安谧门 2011 年至 2013 年 11 北明软件副董事长; 无

15 王伟宁 男 11010819700417**** 96.0587 0.4574

内老百姓 2013 年 11 本月迄今的专业的

上海仙霞路 300 2011 自那接近末期的,他一向占领上海国信兵股份保密的公司总干事。 握住 4%股权

16 李 英 女 37080219710512**** 71.0673 0.3384

弄 理

广州市越秀区广东区 无

17 罗 騉 男 44010219900305**** 2011 年到现在为止系北敏软件合股 64.0391 0.3049

四北新街

11

北京的旧称市海淀区四个一组之物渡口 2011 他曾在柴纳流通技术(小集团)把持公司任务。 无

18 王天树 女 11010819700111**** 64.0391 0.3049

路 股保密的职责公司

江苏省苏州市金阁区 2011 此后,他一向在苏州的当代风格的空气把持技术 无

19 华小林 女 3205031972022**** 64.0391 0.3049

蔡香儿村 股份保密的公司监事

江苏省南京市秦淮区

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