常山股份(000158)广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立

广发保密的股份股份无限公司

对石家庄常山纺织股份股份无限公司

发行股市资产筹集补集资产

孤独财务咨询者对安装启用的检验反对

孤独财务咨询者

6月2日15

国家的和保证

依据《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国保密的法、股票上市的公司首要成绩

资产重组法律 、公诸于众书信发表目录与体式原则 26 号

——股票上市的公司主修科目资产重组殷勤的用纸覆盖》和《对规格股票上市的公司主修科目资产重组几何

金科玉律法律等。,广发保密的股份股份无限公司(以下略语广发保密的)、

“本孤独财务咨询者”) 接见石家庄常山纺织股份股份无限公司(以下略语“常山股份”、

“公司”、公司或股票上市的公司付托,石家庄常山纺织股份股份无限公司

发股份市资产及补集融资及中间定位安排、如此重

组”或如此主修科目资产重组”)的孤独财务咨询者。广发保密的被保密的业认可

务规范、道德规格,由于善意、殷勤的履行的姿态,较晚地朝外的考察,合法的这次

主修科目资产重组的施行,该当孤独举行。 使合法化反对。

全球财源办理局依据以下国家的放开了检验反对:

1、孤独财务咨询者对检验孤独人士的反对

依据参加这次市的每侧供奉的书信,前述的书信供奉者已编制了孤独的决算表。

咨询者抵押品,所供奉的拿用纸覆盖和材料都是真实的。、精确、丰富的、即时,缺席主修科目的遗产

漏、虚伪或给错误的劝告性国务的,随着它的忠诚。、精确性、丰富的性和即时性。

2、孤独财务咨询者对,对

这次检验目录的忠诚、在精确性和丰富的性接防的丰富的性和可信性、殷勤的任务和任务。

3、孤独财务咨询者缺席付托或保证诸如此类以此类推

本栏中象征的诸如此类书信随着诸如此类解说或解说。指已提到的人孤独的财务咨询者招引了普遍地的授予

者仔细看得懂股票上市的公司合法的这次重组公报的发股份市资产使报到、查帐公布、法

律反对书、资产评价公布及以此类推中间定位用纸覆盖及中间定位公报人,并向上看请教用纸覆盖。

4、本孤独财务咨询者反对不方式对常山股份的诸如此类授予提议,以授予者为根底

因Indepe作出的诸如此类授予决策而发生的相符合风险,同样孤独的财务咨询者批评

承当诸如此类责备。

2

释 义

除非另有法律。,检验反对做成某事拥护者学期或缩写具有:

股票上市的公司、常山股

指 石家庄常山纺织股份股份无限公司

份、本公司、公司

常山小集团 指 石家庄常山纺织小集团股份无限公司

石家庄国资委 指 石家庄市国家资产人的监督办理授予

河北省国资委 指 河北省国家资产人的监督办理授予

待市资产、标的资

指 北明软件股份股份无限公司 100%股权

这次市、同样头发成绩 常山股份发行股份市北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司、万丰地产、万丰嘉华、广

股份市资产、 法新德、双赢增长、从西到商 6 家族力量与李峰等 41 名物质的

这项重资产很重。 男子汉帮助北明软件 100%股权,遭受不得超越 54,870 万元资

组、重组 金

发行股份 指 股票上市的公司发行在奇纳上市的人民币权益股 股)

北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司、万丰地产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西

市敌手 指

域到尚 6 家族力量与李峰等 41 物质的人和以此类推赠送的授予者

李锋、江英华、李莹、郑东新、严道平、两科、周水江、

郭宝贤、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、吴海涛、

王伟宁、李英、罗騉、王天树、华小林、赵娜娜、黄万勤、

李峰等。 41 著著著名物质的人 指

肖爱宁、冷冰、杨世清、朱永涛、富莉莉、杨雪峰、朱星

铭、任靖、李志勤、王杰、程悦、宋丽丹、杨国林、贺利

群、杨静、耿心岩、徐慧、易鸣、就像彩虹类似于、徐丹玉

广发办理公司 指 广发保密的资产办理(广东)股份无限公司

新中国基金 指 新中国基金办理股份无限公司

神华早熟的 指 神华早熟的股份无限公司

神华授予 指 深圳神华授予小集团股份无限公司

新中国基金常数 20 号、广发办理公司不断的 21 号资产办理文章、

赠送的授予者 指

神华早熟的、神华授予

标的公司、北明软件 指 北明软件股份股份无限公司

广州现在称Beijing大学明日资源技术打开股份无限公司,于 2010 年 10 改名的一个月的时间

广州北明 指

北明软件股份无限公司

北明股份无限公司 指 北明软件股份无限公司,北明软件希望

北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司 指 现在称Beijing北明外业重大利益股份无限公司,北敏软件合股

万丰地产 指 现在称Beijing万丰地产授予本办理去核(无限使无空闲),北敏软件合股

万丰嘉华 指 现在称Beijing万丰嘉华授予本办理去核(无限使无空闲),北敏软件合股

广法新德 指 广法新德授予办理股份无限公司,北敏软件合股

双赢增长 指 新疆双赢增长股权授予无限使无空闲伴侣,北敏软件合股

3

萍乡西域至商朝授予本办理去核(无限使无空闲),原广州西区最重要的山

西域至商朝 指

资金办理去核(无限使无空闲),北敏软件合股

新中国常数 20 号常山股份方针的决定增发资产办理文章,新中国基金

不断的 20 号 指

办理股份无限公司的复兴和办理

gfa常数 21 号常山股份方针的决定增发集中资产办理文章,作者:光发

不断的 21 号 指

书信办理公司的复兴与办理

珠海地动之星 指 珠海复兴书信技术股份无限公司,北明软件公司

西装背心用的怀表链条科学与技术公司 指 现在称Beijing北明西装背心用的怀表链条科学与技术公司股份无限公司,北明软件公司

武汉网软 指 武汉北大青鸟网软股份无限公司,北明软件公司

北明是真的 指 现在称Beijing北明是真的科学与技术股份无限公司,北明软件公司

广州龙台 指 广州龙泰书信技术股份无限公司,北明软件公司

北明云逸 指 现在称Beijing北明云逸书信科学与技术股份无限公司,北明软件公司

石家庄常山纺织股份股份无限公司、现在称Beijing北明威

发行股份市基金 司、现在称Beijing万丰地产授予办理去核(无限使无空闲)、现在称Beijing万丰嘉华投

产生和返回抵补礼仪 资金办理去核(无限使无空闲) 47 名订阅费人之发股份市资产暨

返回抵补礼仪

石家庄常山纺织股份股份无限公司、现在称Beijing北明威

发行股份市基金

司、现在称Beijing万丰地产授予办理去核(无限使无空闲)、现在称Beijing万丰嘉华投

产生和返回抵补礼仪 指

资金办理去核(无限使无空闲) 47 名订阅费人之发股份市资产暨

之副刊礼仪》

返回抵补礼仪副刊礼仪

石家庄常山纺织股份股份无限公司、现在称Beijing北明威

发行股份市基金

司、现在称Beijing万丰地产授予办理去核(无限使无空闲)、现在称Beijing万丰嘉华投

产生和返回抵补礼仪 指

资金办理去核(无限使无空闲) 47 名订阅费人之发股份市资产暨

副刊礼仪(二)

返回抵补礼仪副刊礼仪(二)

决定性的方、机能副刊 北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司、万丰地产、万丰嘉华等 3 周水江外部的的深入地薄纸

偿方、抵补方 他 40 著著名物质的合股。

评价引用日 指 2014 年 6 月 30 日

奇纳证监会 指 奇纳保密的人的监督办理授予

深圳股票交易所 指 深圳保密的市所

孤独财务咨询者、广

发保密的、保举机构 指 广发保密的股份股份无限公司

(主承销品销售商)

苏醒强烈的光芒特许 指 苏醒财光芒会计重要官职(特别普通使无空闲)

大信办事处 指 大新库存会计重要官职(特别普通使无空闲)

奇纳交接评价 指 中联资产评价小集团股份无限公司

法律咨询者、天元法

指 现在称Beijing市天元兔子重要官职

《决定》 指 中共中央对片面复原物几何主修科目成绩的决定

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

4

《保密的法》 指 中华人民共和国保密的法

重组办理办法 指 股票上市的公司首要成绩资产重组法律

依靠机械力移动办理办法 指 股票上市的公司收买法律

公诸于众书信发表目录与体式原则 26 号—上

原则1 26 号》 指

城市公司主修科目资产重组

必然的法律 指 对规格股票上市的公司主修科目资产重组的法律

保密的发行办理局

指 股票上市的公司保密的发行法律

法》

《上市法律》 指 深圳保密的市所上市法律

书信发表通牒 指 对规格股票上市的公司及中间定位伴侣书信发表的通牒

提高对主修科目资产非常市的接管

《暂行法律》 指

的暂行法律》

习惯、公司习惯 指 石家庄常山纺织股份股份无限公司习惯

元 指 人民币元

5

一、重组的基本环境

(一)重组节目简介

本公司拟保留北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司、万丰地产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西域至商朝

等 6 家族力量与李峰等 41 著一位著名的物质的人发行股市他认可的北明软件 100%股份,同

时,本公司拟向赠送的授予者发行股,举行配股。,募集的补集资产全部含义不得超越

总市总额 25%。

这次市分为发股份市资产与补集融资两个把正式送入精神病院:

1、发股份市资产

公司计划发行股市北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司、万丰地产、万丰嘉华、广法新德、

双赢增长、从西到商 6 家族力量与李峰等 41 著北明软件由物质的人保留 100%的股

权。依据《发股份市资产生和返回抵补礼仪及其副刊礼仪决定的标的资产交

易价钱,在此根底上,思索市方在

责备与抵补的分别分娩,经协商,市订阅费人认可的总额。、

向订阅费者发行的股份等于如次,公司向这次市发行的股份总额为TOTA。

441,056,890 股。详细下表:

序 后持股使成比例

股 东 市对价 发行股份数

号 (思索伴奏融资的星力

1 北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司 946,732,250 192,425,254 15.13%

2 万丰地产 297,394,305 60,445,996 4.75%

3 万丰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79%

4 广法新德 75,534,386 15,352,517 1.21%

5 双赢增长 75,534,386 15,352,517 1.21%

6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08%

7 江英华 64,353,964 13,080,074 1.03%

8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86%

9 郑东新 49,630,308 10,087,460 0.79%

10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74%

11 两科 25,434,570 5,169,628 0.41%

12 西域至商朝 18,883,585 3,838,127 0.30%

13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20%

14 郭宝贤 13,113,599 2,665,365 0.21%

15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21%

16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21%

17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19%

18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19%

6

19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17%

20 吴海涛 10,490,896 2,132,295 0.17%

21 王伟宁 9,926,066 2,017,493 0.16%

22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12%

23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11%

24 王天树 6,617,374 1,344,994 0.11%

25 华小林 6,617,374 1,344,994 0.11%

26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10%

27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09%

28 肖爱宁 5,406,875 1,098,958 0.09%

29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%

30 杨世清 5,245,438 1,066,145 0.08%

31 朱永涛 4,963,028 1,008,745 0.08%

32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07%

33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07%

34 朱兴明 3,308,682 672,496 0.05%

35 任靖 3,308,682 672,496 0.05%

36 李志勤 3,308,682 672,496 0.05%

37 王杰 3,308,682 672,496 0.05%

38 程悦 3,308,682 672,496 0.05%

39 宋丽丹 3,308,682 672,496 0.05%

40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05%

41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%

42 杨静 1,654,346 336,249 0.03%

43 耿心岩 1,654,346 336,249 0.03%

44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%

45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%

46 就像彩虹类似于 1,654,346 336,249 0.03%

47 徐丹玉 1,654,346 336,249 0.03%

合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69%

2、补集融资

拟募集的补集资产全部含义不得超越这次市。 54,870 万元,补集资产筹措使成比例翻阅

不超越市全部含义 25%。补集资产用于北明软件复原物

文章、光泽度城市工业的解决节目复原物文章授予、下剩资产用于市的中间定位税务费。

免费及副刊标的公司营运资金、归还库存专款,详细如次:

7

单位:万元

文章 拟募集资产 记载文章编号

1 云去核办理平台复原物文章 13,550.36 140100652019006

2 光泽度城市工业的解决节目复原物文章 9,290.15 140100652019005

3 这次市中间定位税务费 2, 无

4 副刊标的公司营运资金、归还库存专款 30, 无

翻阅 54,870

这次募集补集资产按锁定价钱发行。,发行价为 股份元,发行后持股

环境如次:

序 募集资产总额

文章 发行等于(股) 持股使成比例

号 (万元)

1 不断的 20 号 23,870 48,516,260.00 3.82%

2 不断的 21 号 11,000 22,357,723.00 1.76%

3 神华授予 15,000 30,487,804.00 2.40%

4 神华早熟的 5,000 10,162,60 0.80%

翻阅 54,870 111,524, 8.78%

底价日期与发行日期私下,假设对公司有兴趣、除权行动,前述的发行股份

数字将依据成绩优先次序的装束举行相符合装束。。

同样头发成绩股份市资产不以募集补集资产的成施行动必要条件,终极吸收某人为新成员节目

资产成与否不星力同样头发成绩股份市资产行动的施行。

(二)市情郎的基本环境

这次拟发股份市资产为北明软件 100%股权,这次待市资产的市对

方是北明软件的拿合股。,北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司、万丰地产、万丰嘉华、广法新德、合赢成

长、从西到商 6 家族力量与李峰等 41 著著著名物质的人,详细环境如次:

1、李峰等。 41 著著著名物质的人

待市资产市敌手做成某事物质的按人口平均为奇纳国籍,阎道平北国居住

权外,以此类推物质的人在境内未存在不朽的庇护权,拟议市市

8

资产物质的人市的详细环境如次::

9

北明软件合股

和任务单位(北明

序 性

姓名 识别号 住和表明处 近三年首要任务经验 软件外部的的产权 股数 使成比例

号 别

相干

(万股) (%)

2011 年到目前为止先前任北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司给予帮助董事、董 保留北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司股权

现在称Beijing市朝阳区北环行路 事长; 使成比例为 19.96%

1 李 锋 男 11010819700323**** 656.4008 3.1257

中路

2011 年 9 到眼前为止,他一向任职北明软件公司的董事长。

2011 从此一直,他一向任职北明软件公司的掌管。、校长; 保留北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司股权

使成比例为 ;

2011 年到目前为止先前任北明重大利益股份无限公司股份无限公司股份无限公司股份无限公司给予帮助董事、董

广东省广州市星河区

2 江英华 男 33022219690204**** 事; 622.7803 2.9656

体育西路

2011 年到目前为止任二六三身体表明股份无限公

司孤独董事

保留现在称Beijing宝藏CA

2011 到眼前为止,现在称Beijing市英可爱的哈营销与服务局 汽车贩卖部股份无限公司

3 李 莹 女 11010819700401**** 现在称Beijing润地产 523.2451 2.4916

股份无限公司董事长 第一流的公司的股份使成比例

30%

浙江省江山市联络巷镇 2011 杭州银江实业股份无限公司 无

4 郑东新 男 33082319750907**** 480.2933 2.2871

西部山区村 管理人

广东省广州市东山区 2011 广州市龙泰书信技术股份无限公司 无

5 严道平 男 11010819711018**** 448.9169 2.1377

农林资产收益率 司总管理人、董事长

2011 年到目前为止系北敏软件合股、北明是真的法 无

6 两科 男 11010819660501**** 现在称Beijing市海淀区清华园 246.1410 1.1721

定典型的

广东省广州市星河区 2011 自那较晚地,他被授予为广东西部地面CCI资金股份无限公司。 保留 股权

7 周水江 男 44010719641212**** 137.0583 0.6527

金海南街 董事长

10

2011 年至 2013 年 6 6月在松原使成为 重大利益松原博润合

平安安图县两镇 团总管理人; 建小集团 50%股权

8 郭宝贤 男 22232419690916**** 126.9058 0.6043

长白昼地面 2013 年 6 到眼前为止,他一向在打开复原物吉林省长白山

(小集团)无限责备公司副总经理管理人

2011 从那时起,他就在广州朗奇MDT书信技术股份无限公司任务。 保留 80%股权

9 王大铭 男 23082619730121**** 广州市越秀区紫藤东 126.9058 0.6043

给予帮助董事

广东省东莞市虎门镇 2011 东莞科达电脑体系工蚁 保留 股权

10 吴惠霞 女 44252719680703**** 126.9058 0.6043

清平新洲二巷 成公司条例定典型的

2011 年到目前为止任二六三身体表明股份无限公 保留 股权。

11 芦 兵 男 42010619650416**** 现在称Beijing市朝阳区科汇路 114.2153 0.5439

司董事、校长

2011 从此一直,他一向任职北明软件公司的掌管。会书记、副总经理 无

12 何长青 男 11010819630503**** 现在称Beijing市海淀区中关村在线 112.0684 0.5337

重大利益新杭州身体

科 技 有 限 公 司

浙江省杭州市西湖区 2011 杭州互联网网络新技术股份无限公司

13 缪 雷 男 33010319620610**** 股权;杭州 105.3443 0.5016

看待科蔡云霞 司、杭州新垦地的书信技术股份无限公司董事;

奇纳无限的书信技术

公司 股权;

北建立时间西城区月坛北 无

14 吴海涛 男 11010519701026**** 2011 年首到目前为止的专业性的 101.5248 0.4835

现在称Beijing市东城区安靖门 2011 年至 2013 年 11 北明软件副校长; 无

15 王伟宁 男 11010819700417**** 96.0587 0.4574

内手段 2013 年 11 本月到目前为止的专业性的

上海仙霞路 300 2011 自那较晚地,他一向任职上海国信债权股份无限公司总管理人。 保留 4%股权

16 李 英 女 37080219710512**** 71.0673 0.3384

弄 理

广州市越秀区广东区 无

17 罗 騉 男 44010219900305**** 2011 年到目前为止系北敏软件合股 64.0391 0.3049

四北新街

11

现在称Beijing市海淀区四的渡口 2011 他曾在奇纳行情技术(小集团)把持公司任务。 无

18 王天树 女 11010819700111**** 64.0391 0.3049

路 股无限责备公司

江苏省苏州市金阁区 2011 从此一直,他一向在苏州的指印刷中所用的一种字体空气把持技术 无

19 华小林 女 3205031972022**** 64.0391 0.3049

蔡香儿村 股份无限公司监事

江苏省南京市秦淮区

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