常山股份(000158)广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立

广发安全股份股份保密的公司

使用着的石家庄常山纺织股份股份保密的公司

发行的股本便宜货资产筹集补足资产

孤独财务大律师对成就的将一军反对的理由

孤独财务大律师

6月2日15

口供和付托

范围《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国安全法、股票上市的公司次要成绩

资产重组凑合着活下去 、外观告发外观实质与体式原则 26 号

——股票上市的公司标志资产重组殷勤的用锉锉》和《使用着的说明股票上市的公司标志资产重组什么价钱

法规规章等。,广发安全股份股份保密的公司(以下简化广发安全)、

“本孤独财务大律师”) 承受石家庄常山纺织股份股份保密的公司(以下简化“常山的股本份”、

“公司”、公司或股票上市的公司付托,石家庄常山纺织股份股份保密的公司

发股份便宜货资产及补足融资及中间定位约定、就是这样重

组”或就是这样标志资产重组”)的孤独财务大律师。广发安全被安全业认可

务规范、道德说明,鉴于信义、殷勤的尽职的姿态,传球慎重的考察,全然这次

标志资产重组的家具,该当孤独停止。 试验反对的理由。

全球财政凑合着活下去局范围以下口供释放了将一军反对的理由:

1、孤独财务大律师使用着的查核孤独人士的反对的理由

范围与这次市的每边供应的告发,上述的告发供应者已编制了孤独的决算表。

大律师辩解,所供应的全部用锉锉和材料都是真实的。、正确、整整、即时,无标志的遗产

漏、虚伪或给错误的劝告性声称,然后它的忠实。、正确性、整整性和即时性。

2、孤独财务大律师对,对

这次将一军实质的忠实、在正确性和整整性侧面的的整整性和可信性、殷勤的任务和任务。

3、孤独财务大律师无付托或付托任何的对立面

本栏中包括的任何的告发然继承人何的解说或解说。下面所说的事孤独的财务大律师招引了异国的使就职

者仔细细阅股票上市的公司全然这次重组公报的发股份便宜货资产申请有特别教育需要、查帐民族语言、法

律反对的理由书、资产评价民族语言及对立面中间定位用锉锉及中间定位公报人,并会诊咨询用锉锉。

4、本孤独财务大律师反对的理由不形状对常山的股本份的任何的使就职提议,以使就职者为根底

因Indepe作出的任何的使就职决策而发生的相关联的风险,同样孤独的财务大律师故障

承当任何的责任感。

2

释 义

除非另有规章。,将一军反对的理由正中鹄的其次的词语解释或缩写具有:

股票上市的公司、常山的股本

指 石家庄常山纺织股份股份保密的公司

份、本公司、公司

常山结党 指 石家庄常山纺织结党股份保密的公司

石家庄国资委 指 石家庄市国家资产人的监督凑合着活下去委任

河北省国资委 指 河北省国家资产人的监督凑合着活下去委任

待便宜货资产、标的资

指 北明软件股份股份保密的公司 100%股权

这次市、同样头发成绩 常山的股本份发行股份便宜货北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰属性、万丰嘉华、广

股份便宜货资产、 法新德、双赢增长、从西到商 6 家族机构与李峰等 41 名自然界

这项重资产很重。 普通百姓的帮助北明软件 100%股权,倒退不得超越 54,870 万元资

组、重组 金

发行股份 指 股票上市的公司发行在奇纳河上市的人民币权益股 股)

北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰属性、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西

市他方 指

域到尚 6 家族机构与李峰等 41 自然界人和对立面详述使就职者

李锋、江英华、李莹、郑东新、严道平、两科、周水江、

郭宝贤、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、吴海涛、

王伟宁、李英、罗騉、王天树、华小林、赵娜娜、黄万勤、

李峰等。 41 著著著名自然界人 指

肖爱宁、冷冰、杨世清、朱永涛、富莉莉、杨雪峰、朱星

铭、任靖、李志勤、王杰、程悦、宋丽丹、杨国林、贺利

群、杨静、耿心岩、徐慧、易鸣、就像彩虹平等地、徐丹玉

广发凑合着活下去公司 指 广发安全资产凑合着活下去(广东)股份保密的公司

新中国基金 指 新中国基金凑合着活下去股份保密的公司

神华促进 指 神华促进股份保密的公司

神华使就职 指 深圳神华使就职结党股份保密的公司

新中国基金常数 20 号、广发凑合着活下去公司常量 21 号资产凑合着活下去制图、

详述使就职者 指

神华促进、神华使就职

标的公司、北明软件 指 北明软件股份股份保密的公司

广州现在称Beijing大学明日资源技术生长股份保密的公司,于 2010 年 10 改名的一个月的时间

广州北明 指

北明软件股份保密的公司

北明股份保密的公司 指 北明软件股份保密的公司,北明软件预测

北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司 指 现在称Beijing北明外业用桩区分股份保密的公司,北敏软件使合作

万丰属性 指 现在称Beijing万丰属性使就职本凑合着活下去果心(保密的伙伴相干),北敏软件使合作

万丰嘉华 指 现在称Beijing万丰嘉华使就职本凑合着活下去果心(保密的伙伴相干),北敏软件使合作

广法新德 指 广法新德使就职凑合着活下去股份保密的公司,北敏软件使合作

双赢增长 指 新疆双赢增长股权使就职保密的伙伴相干事业,北敏软件使合作

3

萍乡西域至商朝使就职本凑合着活下去果心(保密的伙伴相干),原广州西区无上的山

西域至商朝 指

本钱凑合着活下去果心(保密的伙伴相干),北敏软件使合作

新中国常数 20 号常山的股本份使熟悉或适应增发资产凑合着活下去制图,新中国基金

常量 20 号 指

凑合着活下去股份保密的公司的安排和凑合着活下去

gfa常数 21 号常山的股本份使熟悉或适应增发集中资产凑合着活下去制图,作者:光发

常量 21 号 指

告发凑合着活下去公司的安排与凑合着活下去

珠海大灾难之星 指 珠海复兴告发技术股份保密的公司,北明软件公司

西装背心用的怀表链条科学与技术公司 指 现在称Beijing北明西装背心用的怀表链条科学与技术公司股份保密的公司,北明软件公司

武汉网软 指 武汉北大青鸟网软股份保密的公司,北明软件公司

北明是真的 指 现在称Beijing北明是真的科学与技术股份保密的公司,北明软件公司

广州龙台 指 广州龙泰告发技术股份保密的公司,北明软件公司

北明云逸 指 现在称Beijing北明云逸告发科学与技术股份保密的公司,北明软件公司

石家庄常山纺织股份股份保密的公司、现在称Beijing北明威

发行股份便宜货基金 司、现在称Beijing万丰属性使就职凑合着活下去果心(保密的伙伴相干)、现在称Beijing万丰嘉华投

结果和推进抵消礼仪 本钱凑合着活下去果心(保密的伙伴相干) 47 名捐助人之发股份便宜货资产暨

推进抵消礼仪

石家庄常山纺织股份股份保密的公司、现在称Beijing北明威

发行股份便宜货基金

司、现在称Beijing万丰属性使就职凑合着活下去果心(保密的伙伴相干)、现在称Beijing万丰嘉华投

结果和推进抵消礼仪 指

本钱凑合着活下去果心(保密的伙伴相干) 47 名捐助人之发股份便宜货资产暨

之副刊礼仪》

推进抵消礼仪副刊礼仪

石家庄常山纺织股份股份保密的公司、现在称Beijing北明威

发行股份便宜货基金

司、现在称Beijing万丰属性使就职凑合着活下去果心(保密的伙伴相干)、现在称Beijing万丰嘉华投

结果和推进抵消礼仪 指

本钱凑合着活下去果心(保密的伙伴相干) 47 名捐助人之发股份便宜货资产暨

副刊礼仪(二)

推进抵消礼仪副刊礼仪(二)

腰槽方、功能副刊 北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰属性、万丰嘉华等 3 周水江远处的家棉纸

偿方、替某人付款方 他 40 著著名自然界使合作。

评价标准的日 指 2014 年 6 月 30 日

奇纳河证监会 指 奇纳河安全人的监督凑合着活下去委任

深市 指 深圳安全市所

孤独财务大律师、广

发安全、保举机构 指 广发安全股份股份保密的公司

(主寄销品销售额商)

复兴的幸运光芒专科学校 指 复兴的财光芒会计办公室(特别普通伙伴相干)

大信办事处 指 大新銀行会计办公室(特别普通伙伴相干)

奇纳河助手评价 指 中联资产评价结党股份保密的公司

法律大律师、天元法

指 现在称Beijing市天元唠叨办公室

《决定》 指 中共中央使用着的片面新生事物什么价钱标志成绩的决定

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

4

《安全法》 指 中华人民共和国安全法

重组凑合着活下去办法 指 股票上市的公司次要成绩资产重组凑合着活下去

购买行动凑合着活下去办法 指 股票上市的公司收买凑合着活下去

外观告发外观实质与体式原则 26 号—上

原则1 26 号》 指

城市公司标志资产重组

必然的规章 指 使用着的说明股票上市的公司标志资产重组的规章

安全发行凑合着活下去局

指 股票上市的公司安全发行凑合着活下去

法》

《上市规章》 指 深圳安全市所上市规章

告发外观告发 指 使用着的说明股票上市的公司及中间定位事业告发外观的告发

提高对标志资产非常市的接管

《暂行规章》 指

的暂行规章》

道路、公司道路 指 石家庄常山纺织股份股份保密的公司道路

元 指 人民币元

5

一、重组的基本状态

(一)重组工程简介

本公司拟有钱人北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰属性、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西域至商朝

等 6 家族机构与李峰等 41 著一位著名的自然界人发行的股本便宜货他有产者的北明软件 100%股份,同

时,本公司拟向详述使就职者发行的股本,停止配股。,募集的补足资产发展成为不得超越

总市财富 25%。

这次市分为发股份便宜货资产与补足融资两个切断:

1、发股份便宜货资产

公司企图发行的股本便宜货北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰属性、万丰嘉华、广法新德、

双赢增长、从西到商 6 家族机构与李峰等 41 著北明软件由自然界人有钱人 100%的股

权。范围《发股份便宜货资结果和推进抵消礼仪及其副刊礼仪决定的标的资产交

易价钱,在此根底上,思索市方在

责任感与替某人付款的分别依赖,经协商,市捐助人商定的财富。、

向捐助者发行的股份标号列举如下,公司向这次市发行的股份总额为TOTA。

441,056,890 股。详细下表:

序 后持股面积

股 东 市对价 发行股份数

号 (思索倒退融资的使发生

1 北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司 946,732,250 192,425,254 15.13%

2 万丰属性 297,394,305 60,445,996 4.75%

3 万丰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79%

4 广法新德 75,534,386 15,352,517 1.21%

5 双赢增长 75,534,386 15,352,517 1.21%

6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08%

7 江英华 64,353,964 13,080,074 1.03%

8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86%

9 郑东新 49,630,308 10,087,460 0.79%

10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74%

11 两科 25,434,570 5,169,628 0.41%

12 西域至商朝 18,883,585 3,838,127 0.30%

13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20%

14 郭宝贤 13,113,599 2,665,365 0.21%

15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21%

16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21%

17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19%

18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19%

6

19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17%

20 吴海涛 10,490,896 2,132,295 0.17%

21 王伟宁 9,926,066 2,017,493 0.16%

22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12%

23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11%

24 王天树 6,617,374 1,344,994 0.11%

25 华小林 6,617,374 1,344,994 0.11%

26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10%

27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09%

28 肖爱宁 5,406,875 1,098,958 0.09%

29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%

30 杨世清 5,245,438 1,066,145 0.08%

31 朱永涛 4,963,028 1,008,745 0.08%

32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07%

33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07%

34 朱兴明 3,308,682 672,496 0.05%

35 任靖 3,308,682 672,496 0.05%

36 李志勤 3,308,682 672,496 0.05%

37 王杰 3,308,682 672,496 0.05%

38 程悦 3,308,682 672,496 0.05%

39 宋丽丹 3,308,682 672,496 0.05%

40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05%

41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%

42 杨静 1,654,346 336,249 0.03%

43 耿心岩 1,654,346 336,249 0.03%

44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%

45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%

46 就像彩虹平等地 1,654,346 336,249 0.03%

47 徐丹玉 1,654,346 336,249 0.03%

合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69%

2、补足融资

拟募集的补足资产发展成为不得超越这次市。 54,870 万元,补足资产筹措面积解决

不超越市发展成为 25%。补足资产用于北明软件新生事物

使受协议条款的约束、情报城市来自勤劳的解决工程新生事物使受协议条款的约束使就职、下剩资产用于市的中间定位征免费。

免费及副刊标的公司营运本钱、还债堆专款,详细列举如下:

7

单位:万元

使受协议条款的约束 拟募集资产 记载使受协议条款的约束编号

1 云果心凑合着活下去平台新生事物使受协议条款的约束 13,550.36 140100652019006

2 情报城市来自勤劳的解决工程新生事物使受协议条款的约束 9,290.15 140100652019005

3 这次市中间定位征免费 2, 无

4 副刊标的公司营运本钱、还债堆专款 30, 无

解决 54,870

这次募集补足资产按锁定价钱发行。,发行价为 股份元,发行后持股

状态列举如下:

序 募集资产财富

使受协议条款的约束 发行标号(股) 持股面积

号 (万元)

1 常量 20 号 23,870 48,516,260.00 3.82%

2 常量 21 号 11,000 22,357,723.00 1.76%

3 神华使就职 15,000 30,487,804.00 2.40%

4 神华促进 5,000 10,162,60 0.80%

解决 54,870 111,524, 8.78%

底价日期与发行日期当中,条件对公司有兴趣、除权行动,上述的发行股份

数字将范围成绩优先考虑的事的清算停止相关联的清算。。

同样头发成绩股份便宜货资产不以募集补足资产的成家具为假设,终极登招请广告工程

资产成与否不使发生同样头发成绩股份便宜货资产行动的家具。

(二)市不赞成的基本状态

这次拟发股份便宜货资产为北明软件 100%股权,这次待便宜货资产的市对

方是北明软件的全部使合作。,北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司、万丰属性、万丰嘉华、广法新德、合赢成

长、从西到商 6 家族机构与李峰等 41 著著著名自然界人,详细状态列举如下:

1、李峰等。 41 著著著名自然界人

待便宜货资产市他方正中鹄的自然界按人分配的为奇纳河国籍,阎道平北国宅第

权外,对立面自然界人在境内未达到俗歌庇护权,拟议便宜货市

8

资产自然界人市的详细状态列举如下::

9

北明软件使合作

和任务单位(北明

序 性

姓名 身份号 收藏和寄件地址 近三年次要任务经验 软件远处的产权 股数 面积

号 别

相干

(万股) (%)

2011 年到这点为止先继承人北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司实施董事、董 有钱人北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股权

现在称Beijing市朝阳区北环行路 事长; 面积为 19.96%

1 李 锋 男 11010819700323**** 656.4008 3.1257

中路

2011 年 9 到眼前为止,他一向任职北明软件公司的董事长。

2011 从此,他一向任职北明软件公司的掌管。、总统; 有钱人北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股权

面积为 ;

2011 年到这点为止先继承人北明用桩区分股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司股份保密的公司实施董事、董

广东省广州市星河区

2 江英华 男 33022219690204**** 事; 622.7803 2.9656

体育西路

2011 年到这点为止任二六三用网覆盖传染:扩散股份保密的公

司孤独董事

有钱人现在称Beijing宝藏CA

2011 到眼前为止,现在称Beijing市英幼崽哈营销与服务局 汽车营业部股份保密的公司

3 李 莹 女 11010819700401**** 现在称Beijing润牧场 523.2451 2.4916

股份保密的公司董事长 要素公司的股份面积

30%

浙江省江山市联络巷镇 2011 杭州银江实业股份保密的公司 无

4 郑东新 男 33082319750907**** 480.2933 2.2871

西部山区村 主任

广东省广州市东山区 2011 广州市龙泰告发技术股份保密的公司 无

5 严道平 男 11010819711018**** 448.9169 2.1377

农林资产收益率 司总主任、董事长

2011 年到这点为止系北敏软件使合作、北明是真的法 无

6 两科 男 11010819660501**** 现在称Beijing市海淀区清华园 246.1410 1.1721

定代表

广东省广州市星河区 2011 自那他日,他被指明为广东西部地域CCI本钱股份保密的公司。 有钱人 股权

7 周水江 男 44010719641212**** 137.0583 0.6527

金海南街 董事长

10

2011 年至 2013 年 6 6月在松原确立或使安全 用桩区分松原博润合

平安安图县两镇 团总主任; 建结党 50%股权

8 郭宝贤 男 22232419690916**** 126.9058 0.6043

长白昼地域 2013 年 6 到眼前为止,他一向在生长新生事物吉林省长白山

(结党)保密的责任感公司副总经理主任

2011 从那时起,他就在广州朗奇MDT告发技术股份保密的公司任务。 有钱人 80%股权

9 王大铭 男 23082619730121**** 广州市越秀区紫藤东 126.9058 0.6043

实施董事

广东省东莞市虎门镇 2011 东莞科达电脑体系使疲倦 有钱人 股权

10 吴惠霞 女 44252719680703**** 126.9058 0.6043

清平新洲二巷 成公司条例定代表

2011 年到这点为止任二六三用网覆盖传染:扩散股份保密的公 有钱人 股权。

11 芦 兵 男 42010619650416**** 现在称Beijing市朝阳区科汇路 114.2153 0.5439

司董事、总统

2011 从此,他一向任职北明软件公司的掌管。会书记、副总经理 无

12 何长青 男 11010819630503**** 现在称Beijing市海淀区中关村在线 112.0684 0.5337

用桩区分新杭州用网覆盖

科 技 有 限 公 司

浙江省杭州市西湖区 2011 杭州互联网网络新技术股份保密的公司

13 缪 雷 男 33010319620610**** 股权;杭州 105.3443 0.5016

景色科蔡云霞 司、杭州边地的告发技术股份保密的公司董事;

奇纳河保密的的告发技术

公司 股权;

北建立时间西城区月坛北 无

14 吴海涛 男 11010519701026**** 2011 年终到这点为止的专业性的 101.5248 0.4835

现在称Beijing市东城区安宁门 2011 年至 2013 年 11 北明软件副总经理统; 无

15 王伟宁 男 11010819700417**** 96.0587 0.4574

内途径 2013 年 11 本月迄今的专业性的

上海仙霞路 300 2011 自那他日,他一向任职上海国信卒股份保密的公司总主任。 有钱人 4%股权

16 李 英 女 37080219710512**** 71.0673 0.3384

弄 理

广州市越秀区广东区 无

17 罗 騉 男 44010219900305**** 2011 年到这点为止系北敏软件使合作 64.0391 0.3049

四北新街

11

现在称Beijing市海淀区4横断 2011 他曾在奇纳河传播技术(结党)把持公司任务。 无

18 王天树 女 11010819700111**** 64.0391 0.3049

路 股保密的责任感公司

江苏省苏州市金阁区 2011 从此,他一向在苏州的当代风格的空气把持技术 无

19 华小林 女 3205031972022**** 64.0391 0.3049

蔡香儿村 股份保密的公司监事

江苏省南京市秦淮区

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