常山股份(000158)广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立

广发保安的股份股份高级快车公司

一块地中间的石家庄常山纺织股份股份高级快车公司

发行市场占有率够支付资产筹集成套资产

孤独财务求教者对抬出去环境的打勾反对的理由

孤独财务求教者

6月2日15

结算单和使把持局势

鉴于《中华人民共和国公司条例》、中华人民共和国保安的法、股票上市的公司次要成绩

资产重组把持 、开着的物显露出容量与体式原则 26 号

——股票上市的公司大调资产重组请求用纸覆盖》和《一块地中间的投机股票上市的公司大调资产重组几

法规常客等。,广发保安的股份股份高级快车公司(以下约分广发保安的)、

“本孤独财务求教者”) 收到石家庄常山纺织股份股份高级快车公司(以下约分“常山市场占有率份”、

“公司”、公司或股票上市的公司付托,石家庄常山纺织股份股份高级快车公司

发股份够支付资产及成套融资及互相牵连约定、这重

组”或这大调资产重组”)的孤独财务求教者。广发保安的被保安的业认可

务规范、道德投机,根据信义、殷勤宣告无罪的姿态,度过注意的考察,简直这次

大调资产重组的举行,该当孤独举行。 使生效反对的理由。

全球堆家的职业施行局鉴于以下结算单排放了打勾反对的理由:

1、孤独财务求教者一块地中间的证明孤独人士的反对的理由

鉴于参加这次买卖的每侧出价的物,前述的物出价者已编制了孤独的决算表。

求教者授权,所出价的容纳违禁物用纸覆盖和材料都是真实的。、正确、充分、即时,缺席大调的遗产

漏、虚伪或给错误的劝告性声称,连同它的忠实。、正确性、充分性和即时性。

2、孤独财务求教者对,对

这次打勾容量的忠实、在正确性和充分性小平面的充分性和可信性、殷勤任务和任务。

3、孤独财务求教者缺席付托或使把持局势普通的其余的

本栏中表现的普通的物连同普通的解说或解说。这时孤独的财务求教者招引了普遍的装饰

者负责观察股票上市的公司简直这次重组公报的发股份够支付资产音色、查帐音色、法

律反对的理由书、资产评价音色及其余的互相牵连用纸覆盖及互相牵连公报人,并送交提及用纸覆盖。

4、本孤独财务求教者反对的理由不塑造对常山市场占有率份的普通的装饰提议,以装饰者为根底

因Indepe作出的普通的装饰决策而发生的响应风险,这样地孤独的财务求教者找错误

承当普通的责。

2

释 义

除非另有常客。,打勾反对的理由中间的下列的措辞或缩写具有:

股票上市的公司、常山市场占有率

指 石家庄常山纺织股份股份高级快车公司

份、本公司、公司

常山大军 指 石家庄常山纺织大军股份高级快车公司

石家庄国资委 指 石家庄市国家资产人的监督施行使服役

河北省国资委 指 河北省国家资产人的监督施行使服役

待够支付资产、标的资

指 北明软件股份股份高级快车公司 100%股权

这次买卖、这样地头发成绩 常山市场占有率份发行股份够支付北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司、万丰地产、万丰嘉华、广

股份够支付资产、 法新德、双赢增长、从西到商 6 家族力量与李峰等 41 名自由自在

这项重资产很重。 人在手中北明软件 100%股权,准备好不得超越 54,870 万元资

组、重组 金

发行股份 指 股票上市的公司发行在奇纳河上市的人民币权益股 股)

北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司、万丰地产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西

买卖彼 指

域到尚 6 家族力量与李峰等 41 自由自在人和其余的使具有特性装饰者

李锋、江英华、李莹、郑东新、严道平、两科、周水江、

郭宝贤、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、吴海涛、

王伟宁、李英、罗騉、王天树、华小林、赵娜娜、黄万勤、

李峰等。 41 著著著名自由自在人 指

肖爱宁、冷冰、杨世清、朱永涛、富莉莉、杨雪峰、朱星

铭、任靖、李志勤、王杰、程悦、宋丽丹、杨国林、贺利

群、杨静、耿心岩、徐慧、易鸣、就像彩虹两者都、徐丹玉

广发施行公司 指 广发保安的资产施行(广东)股份高级快车公司

新中国基金 指 新中国基金施行股份高级快车公司

神华未来的 指 神华未来的股份高级快车公司

神华装饰 指 深圳神华装饰大军股份高级快车公司

新中国基金常数 20 号、广发施行公司忠实的 21 号资产施行一块地、

使具有特性装饰者 指

神华未来的、神华装饰

标的公司、北明软件 指 北明软件股份股份高级快车公司

广州现在称Beijing大学明日资源技术开拓股份高级快车公司,于 2010 年 10 改名的一个月的时间

广州北明 指

北明软件股份高级快车公司

北明股份高级快车公司 指 北明软件股份高级快车公司,北明软件预支

北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司 指 现在称Beijing北明外业界分股份高级快车公司,北敏软件配偶

万丰地产 指 现在称Beijing万丰地产装饰本施行去核(高级快车打伙儿),北敏软件配偶

万丰嘉华 指 现在称Beijing万丰嘉华装饰本施行去核(高级快车打伙儿),北敏软件配偶

广法新德 指 广法新德装饰施行股份高级快车公司,北敏软件配偶

双赢增长 指 新疆双赢增长股权装饰高级快车打伙儿公司,北敏软件配偶

3

萍乡西域至商朝装饰本施行去核(高级快车打伙儿),原广州西区至高的山

西域至商朝 指

本钱施行去核(高级快车打伙儿),北敏软件配偶

新中国常数 20 号常山市场占有率份排列方向增发资产施行一块地,新中国基金

忠实的 20 号 指

施行股份高级快车公司的恢复和施行

gfa常数 21 号常山市场占有率份排列方向增发集中资产施行一块地,作者:光发

忠实的 21 号 指

物施行公司的恢复与施行

珠海动乱之星 指 珠海复兴物技术股份高级快车公司,北明软件公司

西装背心用的怀表链条科学与技术公司 指 现在称Beijing北明西装背心用的怀表链条科学与技术公司股份高级快车公司,北明软件公司

武汉网软 指 武汉北大青鸟网软股份高级快车公司,北明软件公司

北明是真的 指 现在称Beijing北明是真的科学与技术股份高级快车公司,北明软件公司

广州龙台 指 广州龙泰物技术股份高级快车公司,北明软件公司

北明云逸 指 现在称Beijing北明云逸物科学与技术股份高级快车公司,北明软件公司

石家庄常山纺织股份股份高级快车公司、现在称Beijing北明威

发行股份够支付基金 司、现在称Beijing万丰地产装饰施行去核(高级快车打伙儿)、现在称Beijing万丰嘉华投

捏造和的空白报酬合同书 本钱施行去核(高级快车打伙儿) 47 名订阅人之发股份够支付资产暨

的空白报酬合同书

石家庄常山纺织股份股份高级快车公司、现在称Beijing北明威

发行股份够支付基金

司、现在称Beijing万丰地产装饰施行去核(高级快车打伙儿)、现在称Beijing万丰嘉华投

捏造和的空白报酬合同书 指

本钱施行去核(高级快车打伙儿) 47 名订阅人之发股份够支付资产暨

之副刊合同书》

的空白报酬合同书副刊合同书

石家庄常山纺织股份股份高级快车公司、现在称Beijing北明威

发行股份够支付基金

司、现在称Beijing万丰地产装饰施行去核(高级快车打伙儿)、现在称Beijing万丰嘉华投

捏造和的空白报酬合同书 指

本钱施行去核(高级快车打伙儿) 47 名订阅人之发股份够支付资产暨

副刊合同书(二)

的空白报酬合同书副刊合同书(二)

算清方、机能副刊 北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司、万丰地产、万丰嘉华等 3 周水江不同的家属布局

偿方、取偿方 他 40 著著名自由自在配偶。

评价度量衡标准日 指 2014 年 6 月 30 日

奇纳河证监会 指 奇纳河保安的人的监督施行使服役

深圳交易所 指 深圳保安的买卖所

孤独财务求教者、广

发保安的、保举机构 指 广发保安的股份股份高级快车公司

(主承销品销售商)

复苏深的光芒专科学校 指 复苏财光芒会计公司(特别普通打伙儿)

大信办事处 指 香港大新堆会计公司(特别普通打伙儿)

奇纳河团结评价 指 中联资产评价大军股份高级快车公司

法律求教者、天元法

指 现在称Beijing市天元新手办公楼

《决议》 指 中共中央一块地中间的片面重建物几大调成绩的决议

《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

4

《保安的法》 指 中华人民共和国保安的法

重组施行办法 指 股票上市的公司次要成绩资产重组把持

购买施行办法 指 股票上市的公司收买把持

开着的物显露出容量与体式原则 26 号—上

原则1 26 号》 指

城市公司大调资产重组

非常常客 指 一块地中间的投机股票上市的公司大调资产重组的常客

保安的发行施行局

指 股票上市的公司保安的发行把持

法》

《上市常客》 指 深圳保安的买卖所上市常客

物显露出通牒 指 一块地中间的投机股票上市的公司及互相牵连公司物显露出的通牒

提高对大调资产非常买卖的接管

《暂行常客》 指

的暂行常客》

宪法、公司宪法 指 石家庄常山纺织股份股份高级快车公司宪法

元 指 人民币元

5

一、重组的基本状况

(一)重组体系简介

本公司拟容纳北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司、万丰地产、万丰嘉华、广法新德、双赢增长、西域至商朝

等 6 家族力量与李峰等 41 著一位著名的自由自在人发行市场占有率够支付他缠住的北明软件 100%股份,同

时,本公司拟向使具有特性装饰者发行市场占有率,举行配股。,募集的成套资产总计达不得超越

总买卖总计 25%。

这次买卖分为发股份够支付资产与成套融资两个局部:

1、发股份够支付资产

公司企图发行市场占有率够支付北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司、万丰地产、万丰嘉华、广法新德、

双赢增长、从西到商 6 家族力量与李峰等 41 著北明软件由自由自在人容纳 100%的股

权。鉴于《发股份够支付资捏造和的空白报酬合同书及其副刊合同书决定的标的资产交

易价钱,在此根底上,思索买卖方在

责与取偿的分别相信,经协商,买卖订阅人认可的总计。、

向订阅者发行的股份全部含义如次,公司向这次买卖发行的股份总额为TOTA。

441,056,890 股。详细下表:

序 后持股规模

股 东 买卖对价 发行股份数

号 (思索供养融资的效果

1 北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司 946,732,250 192,425,254 15.13%

2 万丰地产 297,394,305 60,445,996 4.75%

3 万丰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79%

4 广法新德 75,534,386 15,352,517 1.21%

5 双赢增长 75,534,386 15,352,517 1.21%

6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08%

7 江英华 64,353,964 13,080,074 1.03%

8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86%

9 郑东新 49,630,308 10,087,460 0.79%

10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74%

11 两科 25,434,570 5,169,628 0.41%

12 西域至商朝 18,883,585 3,838,127 0.30%

13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20%

14 郭宝贤 13,113,599 2,665,365 0.21%

15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21%

16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21%

17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19%

18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19%

6

19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17%

20 吴海涛 10,490,896 2,132,295 0.17%

21 王伟宁 9,926,066 2,017,493 0.16%

22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12%

23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11%

24 王天树 6,617,374 1,344,994 0.11%

25 华小林 6,617,374 1,344,994 0.11%

26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10%

27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09%

28 肖爱宁 5,406,875 1,098,958 0.09%

29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09%

30 杨世清 5,245,438 1,066,145 0.08%

31 朱永涛 4,963,028 1,008,745 0.08%

32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07%

33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07%

34 朱兴明 3,308,682 672,496 0.05%

35 任靖 3,308,682 672,496 0.05%

36 李志勤 3,308,682 672,496 0.05%

37 王杰 3,308,682 672,496 0.05%

38 程悦 3,308,682 672,496 0.05%

39 宋丽丹 3,308,682 672,496 0.05%

40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05%

41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03%

42 杨静 1,654,346 336,249 0.03%

43 耿心岩 1,654,346 336,249 0.03%

44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03%

45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03%

46 就像彩虹两者都 1,654,346 336,249 0.03%

47 徐丹玉 1,654,346 336,249 0.03%

合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69%

2、成套融资

拟募集的成套资产总计达不得超越这次买卖。 54,870 万元,成套资产筹措规模算计

不超越买卖总计达 25%。成套资产用于北明软件重建物

文章、富有机智的人城市供工业用的解决体系重建物文章装饰、廉价出售的图书资产用于买卖的互相牵连征免费。

免费及副刊标的公司营运本钱、还债堆专款,详细如次:

7

单位:万元

文章 拟募集资产 记载文章编号

1 云去核施行平台重建物文章 13,550.36 140100652019006

2 富有机智的人城市供工业用的解决体系重建物文章 9,290.15 140100652019005

3 这次买卖互相牵连征免费 2, 无

4 副刊标的公司营运本钱、还债堆专款 30, 无

算计 54,870

这次募集成套资产按锁定价钱发行。,发行价为 股份元,发行后持股

状况如次:

序 募集资产总计

文章 发行全部含义(股) 持股规模

号 (万元)

1 忠实的 20 号 23,870 48,516,260.00 3.82%

2 忠实的 21 号 11,000 22,357,723.00 1.76%

3 神华装饰 15,000 30,487,804.00 2.40%

4 神华未来的 5,000 10,162,60 0.80%

算计 54,870 111,524, 8.78%

基准价格日期与发行日期私下,假使对公司有兴趣、除权行动,前述的发行股份

数字将鉴于成绩优先的调理举行响应调理。。

这样地头发成绩股份够支付资产不以募集成套资产的成举行动房屋,终极恢复健康体系

资产成与否不效果这样地头发成绩股份够支付资产行动的举行。

(二)买卖不赞成的基本状况

这次拟发股份够支付资产为北明软件 100%股权,这次待够支付资产的买卖对

方是北明软件的容纳违禁物配偶。,北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司、万丰地产、万丰嘉华、广法新德、合赢成

长、从西到商 6 家族力量与李峰等 41 著著著名自由自在人,详细状况如次:

1、李峰等。 41 著著著名自由自在人

待够支付资产买卖彼中间的自由自在按人分配的为奇纳河国籍,阎道平北国驻地

权外,其余的自由自在人在境内未得到牧师庇护权,拟议够支付买卖

8

资产自由自在人买卖的详细状况如次::

9

北明软件配偶

和任务单位(北明

序 性

姓名 身份号 驻地和相连处 近三年次要任务经验 软件不同的产权 股数 规模

号 别

相干

(万股) (%)

2011 年仅到一定程度先接替的人或事物北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司抬出去董事、董 容纳北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股权

现在称Beijing市朝阳区北环行路 事长; 规模为 19.96%

1 李 锋 男 11010819700323**** 656.4008 3.1257

中路

2011 年 9 到眼前为止,他一向使忙碌北明软件公司的董事长。

2011 从此一直,他一向使忙碌北明软件公司的掌管。、校长; 容纳北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股权

规模为 ;

2011 年仅到一定程度先接替的人或事物北明界分股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司股份高级快车公司抬出去董事、董

广东省广州市星河区

2 江英华 男 33022219690204**** 事; 622.7803 2.9656

体育西路

2011 年仅到一定程度任二六三零碎相连股份高级快车公

司孤独董事

容纳现在称Beijing宝藏CA

2011 到眼前为止,现在称Beijing市英心爱的人哈营销与服务局 汽车营业部股份高级快车公司

3 李 莹 女 11010819700401**** 现在称Beijing润领地 523.2451 2.4916

股份高级快车公司董事长 最重要的公司的股份规模

30%

浙江省江山市横巷镇 2011 杭州银江实业股份高级快车公司 无

4 郑东新 男 33082319750907**** 480.2933 2.2871

西部山区村 领袖

广东省广州市东山区 2011 广州市龙泰物技术股份高级快车公司 无

5 严道平 男 11010819711018**** 448.9169 2.1377

农林资产收益率 司总领袖、董事长

2011 年仅到一定程度系北敏软件配偶、北明是真的法 无

6 两科 男 11010819660501**** 现在称Beijing市海淀区清华园 246.1410 1.1721

定有代表性的

广东省广州市星河区 2011 自那继后,他被指出为广东西部地面CCI本钱股份高级快车公司。 容纳 股权

7 周水江 男 44010719641212**** 137.0583 0.6527

金海南街 董事长

10

2011 年至 2013 年 6 6月在松原发觉 界分松原博润合

平安安图县两镇 团总领袖; 建大军 50%股权

8 郭宝贤 男 22232419690916**** 126.9058 0.6043

长白昼地面 2013 年 6 到眼前为止,他一向在开拓重建物吉林省长白山

(大军)高级快车责公司副总经理领袖

2011 从那时起,他就在广州朗奇MDT物技术股份高级快车公司任务。 容纳 80%股权

9 王大铭 男 23082619730121**** 广州市越秀区紫藤东 126.9058 0.6043

抬出去董事

广东省东莞市虎门镇 2011 东莞科达电脑零碎活计 容纳 股权

10 吴惠霞 女 44252719680703**** 126.9058 0.6043

清平新洲二巷 成公司条例定有代表性的

2011 年仅到一定程度任二六三零碎相连股份高级快车公 容纳 股权。

11 芦 兵 男 42010619650416**** 现在称Beijing市朝阳区科汇路 114.2153 0.5439

司董事、校长

2011 从此一直,他一向使忙碌北明软件公司的掌管。会书记员、副总经理 无

12 何长青 男 11010819630503**** 现在称Beijing市海淀区中关村在线 112.0684 0.5337

界分新杭州零碎

科 技 有 限 公 司

浙江省杭州市西湖区 2011 杭州互联网网络新技术股份高级快车公司

13 缪 雷 男 33010319620610**** 股权;杭州 105.3443 0.5016

看法科蔡云霞 司、杭州边境物技术股份高级快车公司董事;

奇纳河高级快车的物技术

公司 股权;

北建立时间西城区月坛北 无

14 吴海涛 男 11010519701026**** 2011 年首仅到一定程度的专业的 101.5248 0.4835

现在称Beijing市东城区安宁门 2011 年至 2013 年 11 北明软件副校长; 无

15 王伟宁 男 11010819700417**** 96.0587 0.4574

内街道 2013 年 11 本月仅到一定程度的专业的

上海仙霞路 300 2011 自那继后,他一向使忙碌上海国信抵押权股份高级快车公司总领袖。 容纳 4%股权

16 李 英 女 37080219710512**** 71.0673 0.3384

弄 理

广州市越秀区广东区 无

17 罗 騉 男 44010219900305**** 2011 年仅到一定程度系北敏软件配偶 64.0391 0.3049

四北新街

11

现在称Beijing市海淀区四相交 2011 他曾在奇纳河流通技术(大军)把持公司任务。 无

18 王天树 女 11010819700111**** 64.0391 0.3049

路 股高级快车责公司

江苏省苏州市金阁区 2011 从此一直,他一向在苏州的当代的空气把持技术 无

19 华小林 女 3205031972022**** 64.0391 0.3049

蔡香儿村 股份高级快车公司监事

江苏省南京市秦淮区

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